[인사이트코리아=선다혜 기자] HDC현대산업개발이 지난 21일 아시아나항공 인수 과정에서 지불한 계약금 반환 소송 2심에서 패소한 후 판결 불복의사를 밝히며 상고를 벼르고 있다. "아시아나항공의 인수 과정 중 매도인측의 귀책으로 발생한 부정적 영향이 판결에 충분히 반영되지 않았다"는 게 HDC현산의 입장이다. 

HDC현산은 지난 2019년 아시아나항공 인수전에 참여했다. 당시 HDC현산은 아시아나항공 인수를 통해 그룹의 호텔·레저·면세점 등 사업과 시너지를 내겠다는 포부를 가지고 있었다. 더 나아가서는 그룹을 건설·유통·관광·물류를 아우르는 종합 모빌리티그룹으로 도약하겠다는 목표를 제시하면서 아시아나항공에 대한 전폭적인 지원도 약속했다. 

순탄할 것 같았던 M&A에 먹구름이 드리운 건 코로나19가 터졌던 2020년부터다. 최종 인수자였던 HDC현산이 상황이 달라진만큼 재협상을 요구했지만 받아들여지지 않았다. 계약을 체결한 지 약 1년 만인 지난 2020년 9월 아시아나항공 인수는 최종 무산됐다.

HDC현산, 장미빛 미래 꿈꿨던 아시아나항공 인수 

HDC현산과 아시아나항공의 갈등의 전말을 출발점부터 살펴보려면 약 6년전인 2018년으로 돌아가야 한다. 아시아나항공 감사보고서에 대한 한정의견 사태로 촉발된 자금난과 관련해 금호그룹은 채권단과 자구안을 놓고 줄다리기를 해왔다. 금호그룹 측은 박삼구 회장의 경영 퇴진을 비롯해 보유자산과 그룹사 자산 매각, 3년 내 경영정상화 실패 시 아시아나항공 매각 등을 자구안으로 내놓았다.  

그럼에도 산업은행을 비롯해 채권단의 신뢰를 얻지 못하면서 결국 아시아나항공을 내놓게 됐다. M&A 시장에 나왔을 때 아시아나항공의 내실은 좋지 못한 상태였다. 보유하고 있는 항공기 대다수가 노후화 된 상태였고, 가지고 있는 자산 규모도 크지 않았다. 아시아나항공을 인수할 경우 막대한 부채와 앞으로의 유지보수 비용 등으로 '남는 게 없는 장사일 것'이라는 이야기도 심심치 않게 나왔다. 

때문에 인수자로 거론됐던 내로라하는 대기업들은 대부분 손사래를 쳤다. 그러던 중 HDC현산-미래에셋대우 컨소시엄과 애경그룹이 아시아나항공 인수에 나서며 2파전 양상을 보였다. 아시아나항공 매각 본입찰에서 HDC현산 컨소시엄은 가장 높은 매각가 2조5000억원을 써내면서 인수자로 최종 선정됐다.  

이후 HDC현산 컨소시엄은 지난 2019년 12월 금호산업, 아시아나항공과 각각 주식매매계약(SPA)과 신주인수계약을 체결했다. HDC현산은 총 인수가액의 10%인 2500억원을 이행보증금으로 지급했다.

현산 컨소시엄은 금호산업이 보유한 아시아나항공 주식(구주) 6868만8063주(지분 30.77%)를 3228억원에 인수하기로 했다. 구주 인수 가격은 주당 4700원을 적용했다. 더불어 현산 컨소시엄은 아시아나항공이 발행할 보통주식(신주) 2조1772억원 규모의 유상증자에 참여할 예정이었다. 

HDC현산은 인수대금 2조5000억원 중 구주와 신주를 포함해 2조101억원을 들여 아시아나항공 지분 61.5%를 확보할 예정이었고, 미래에셋대우는 재무적투자자(FI)로 4889억원을 들여 15%를 지분을 보유할 계획이었다. 

HDC현산 컨소시엄이 아시아나항공 인수에 성공하면 HDC그룹의 재계 순위는 당시 30위권에서 20위 내까지 껑충 뛸 것으로 예상됐다. 더불어 그룹 내 시너지효과를 꾀하면서 재도약의 기회로 삼을 수도 있었다.

정몽규 HDC현산 회장까지 나서 "아시아나항공 인수를 통해 새로운 모빌리티 사업을 시작하겠다"고 발언하면서 두 기업간 시너지에 대한 기대감을 키웠다.

진흙탕 싸움으로 변질된 아시아나항공 '인수전' 

하지만 아시아나항공 인수는 시작부터 삐그덕거리기 시작했다. 2020년 7월 HDC현산은 아시아나항공에 대한 재실사를 금호산업과 산업은행 등 채권단에 요구했다. 

HDC현산은 측은 "아시아나항공의 계약상 진술 및 보장이 진실·정확하지 않고 명백한 확약 위반 등 거래종결의 선행조건이 충족되지 않았다"고 밝혔다. 그러면서 그 해 8월부터 약 12주 가량 아시아나항공 및 자회사들의 재실사를 필요하다는 입장을 내세웠다. 

재실사가 필요한 구체적인 배경으로 ▲주식매매계약(SPA) 기준이 되는 2019년 반기 재무제표 대비 부채와 차입금 급증 ▲당기순손실의 큰 폭 증가 ▲2020년에 들어 대규모의 추가자금 차입 및 영구전환사채 신규발행 등이 매수인의 사전 동의 없이 진행된 점 ▲부실 계열회사에 대한 대규모 자금지원 실행 ▲금호티앤아이의 전환사채 상환과 관련 계열사에 부담이 전가된 점 등을 들었다. 

HDC현산은 아시아나항공의 인수를 위해 2020년 4월 초부터 10차례나 걸쳐 정식 공문을 발송했다고 주장했다. 재점검이 이뤄져야 할 세부사항들에 관한 금호산업과 아시아나항공 측에 전달했음에도 공식적인 자료는 물론 기본적인 계약서도 제공받지 못했다고 설명했다.  

반면 금호산업과 채권단은 이미 충분한 실시가 이뤄졌다며 재실사 요구를 거절했다. 대신 채권단은 인수대금을 1조원 인하하는 조건을 내세웠다. 그러나 HDC현산 컨소시엄이 재실사를 고수하면서 입장이 갈렸고, 채권단은 HDC현산 컨소시엄의 아시아나항공 인수 의지에 대한 의문을 표하면서 갈등은 극으로 치달았다. 결국 같은해 9월 약 1년간 이어져오던 HDC현산 컨소시엄의 아시아나항공 인수는 무산됐다. 

상처뿐이었던 '만남'…남은 건 소송 뿐 

세간의 주목을 받았던 HDC현산과 아시아나항공 만남 끝에 남은 건 상처 뿐이었다. 인수가 무산된 뒤에도 이행보증금 2500억원 놓고 불거진 소송 때문에 양 측은 5년 넘게 악연을 이어오고 있다. 

아시아나항공과 금호건설은 2020년 11월 HDC현산이 지급한 이행보증금을 돌려줄 의무가 없다는 것을 확인해달라며 '질권소멸 통지 등' 소송을 냈다. 재판은 2년이 넘도록 이어졌고, 지난 2022년 11월 1심 재판부는 아시아나항공의 손을 들어줬다. 

1심 재판부는 "원고들이 계약서의 진술 및 보장 조항과 확약 조항을 위반했다고 볼 수 없어서 피고들에겐 거래를 종결해야 할 의무가 발생했다"면서 "이 사건 인수 계약은 원고들의 해고 통지로 인해 적법하게 해지됐다"고 판단했다. 

이어 재판부는 "피고들이 지급한 계약금도 인수 계약서에서 정한 바에 따라 위약벌(채무를 이행하지 않았을 때 내야 하는 벌금)로 모두 원고들에게 귀속된다"며 "피고들에겐 원고들이 입은 손해를 배상할 책임이 있다"고 인정했다. 

HDC현산은 재판부의 판결에 유감을 표하며 받아들일 수 없다는 입장을 피력했다. 같은해 12월 1심 재판에 대한 항소를 제기했다. 하지만 이달 21일 내려진 2심 판결에서도 재판부는 아시아나항공의 편을 들어줬다. 

이날 서울고법 민사16부(부장판사 김인겸)는 1심과 같이 원고 승소 판결을 내렸다. 아시아나항공과 금호건설이 HDC현산에 계약금을 돌려줄 의무가 없다고 판단한 것이다. 

재판부는 "현산 등이 재협의를 요구하는 것은 이행 거절에 해당하며 이를 이유로 한 아시아나항공 등의 인수계약 해제는 적법하다"면서 "아시아나항공 등의 재무·영업상태가 크게 악화된 것은 인정하지만 코로나19에 따른 천재지변이라는 예외사유에 해당한다"고 밝혔다. 

HDC현산은 2심 판결에도 불복하겠다는 입장이다. HDC현산은 "아시아나항공의 인수과정 중 매도인 측의 귀책으로 발생한 부정적 영향이 판결에 충분히 반영 되지 않은 점에 대해 유감"이라며 "판결문을 면밀히 검토한 후 상고하는 등 주주와 이해관계자를 위해 적극적으로 대응해 나가겠다"고 말했다.