[인사이트코리아=김민주 기자] “고 임성기 회장 타계 이후 2020년 8월 송영숙 회장이 지주사 대표이사에 오르고 12년간 지주사 각자 대표이사인 본인은 조직도 없이 배제됐다.” “이후 2022년 3월 일방적으로 재선임 불가 통보를 받았고 그 자리는 라데팡스에서 추천한 사외이사가 선임됐다.” <8일 임종윤 한미약품 사장 입장문>

“통합 반대 측은 상속세 재원을 마련하면서도 경영권을 지키고 한미의 미래가치를 높일 수 있는 다른 대안은 제시하지 못해 이번 소송 제기가 ‘반대를 위한 반대’라는 점을 스스로 실토한 셈이 됐다.” <7일 한미약품 공식 보도자료>

“금수저가 아니라 50년전 대한민국 1차 의료계를 손으로 만드신 제약 강국의 꿈을 지켜주신 약사의 아들들이다. 임형제 측, 대안을 제시하겠다. 공식 석상에서 주총 전 설계된 공약들의 구체 사항을 공유할 것이다.” <8일 코리그룹 트위터(X)에서 임종윤 한미약품 사장>

한미약품그룹 오너가의 한 발짝도 물러서지 않는 날선 대립이 이어지고 있다. 이들의 주장은 가처분 심리가 종결된 이후에도 평행선을 달리고 있다. 한미그룹과 OCI그룹간 통합의 분수령이 될 신주발행 적법성 여부를 두고 법원이 누구의 손을 들어 줄지 귀추가 주목된다.

지난 6일 한미약품그룹과 OCI그룹 간 신주발행 가처분 사건의 심문이 종결됐다. 이날 열린 2차 심문에선 각 변호인단은 지난달 21일 첫 심문에 이어 신주 발행의 필요성, 이사회 내 절차적 문제 등을 놓고 팽팽한 공방을 벌였다.

임종윤.종훈 사장 측은 창업주 타계 이후 송 회장이 경영권을 추구하고 자신들을 경영권에서 배제하면서 회사가 경영권 분쟁 상황에 있었기에 자신들을 배제한 채 이뤄진 통합결정은 유효하지 않다고 주장했다. 임 사장 측은 물리적 충돌까지 있었다고 강조하며, 모녀 측이 통합 결정을 사전에 형제 측에게 설명하지 않았고 한미사이언스의 관련 문건에서도 ‘경영권 분쟁’이라는 언급이 있다는 점을 들었다.

또 한미사이언스가 제3자에 신주를 발행해야 할 정도로 긴급한 자금이 필요한 상황이 아니고 OCI그룹과 통합이 가져올 시너지도 설득력이 없으며 독점규제 등 공정거래법 위반 소지도 있다고 주장했다.

임종윤 사장 측은 “이번 거래는 일부 대주주의 현금 창출이 주된 목적으로 한미약품 그룹의 성장과 주주가치 제고 등 주주 및 다수 이해관계자들의 이익에 반하는 의사결정”이라는 입장이다.

이에 대해 한미사이언스 측은 창업주 타계 후 경영권 분쟁 상태에 있었다고 할 정도로 가족 간 갈등이 심각하지 않았다고 반박했다. 또 연구개발(R&D) 투자 등 신성장 동력을 확보해야 하는 상황에서 주주배정 유상증자 등 다른 자금 조달 방법이 추가 폭락을 초래할 수 있음을 고려할 때 제3자 배정 유상증자가 경영상 필요에 따른 적절한 방법이며 글로벌 네트워크를 가진 OCI와의 통합은 한미가 글로벌 제약바이오업체로 도약하는 시너지를 가져올 것이라고 주장했다.

한미 측은 “OCI그룹과의 통합은 한미의 정체성과 로열티를 지키면서, 한미의 미래가치를 높여 주주 전체의 이익을 도모할 수 있는 결단이었다”고 강조했다.

2시간 이상 이어진 이날 두 번째 심문에서 재판부는 양측의 주장을 들은 뒤 이달 중 예정된 이사회와 주주총회 일정을 언급하면서 “주요 쟁점들은 다뤄진 것 같다”며 심문을 종결했다. 재판부는 13일까지 추가 자료나 의견을 제출하도록 밝힘에 따라 가처분 인용 여부는 이달 말 주총 전에 결정될 전망인 가운데, 업계에서는 재판부가 어떤 결정을 내릴 것인지 쉽게 예단하기 어려운 상황이라는 해석이 나온다.

복잡한 시나리오 관건은  

다만, 업계 일각에선 가처분 인용·기각 결정과 관련해, 관건은 한미사이언스의 유상증자가 ‘경영상 목적’에 해당하는지 ‘경영권 분쟁’ 상황에 의한 것인지 여부에 달렸다며, 타 사의 사례에 주목한다. 바로, 2020년 사모펀드(PEF) 운용사 KCGI와 한진칼 분쟁과 지난해 있었던 SM엔터테인먼트와 카카오 사례인데, 모두 신주발행 금지 가처분 신청이 제기됐다는 공통점이 있지만, 법원 결정은 달랐기 때문이다.

조원태 한진그룹 회장의 경영권 승계 작업과 관련된 한진칼 분쟁에서 당시 재판부는 “한진칼의 신주발행은 상법 및 정관에 따라 한진칼의 아시아나항공 인수 및 통합항공사 경영이라는 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 범위에서 이뤄진 것으로 보이고, 현 경영진의 경영권이나 지배권 방어라는 목적 달성을 위해 신주를 발행한 것이라 보기 어렵다”면서 KCGI의 신주발행 금지 가처분 신청을 기각하며 조 회장의 손을 들어줬다.

이수만 전 SM엔터테인먼트 총괄디렉터가 SM을 상대로 제기한 전환사채 발행 금지 가처분 신청에서 당시 재판부는 “채무자(SM)가 긴급한 자금 조달과 사업 확장, 전략적 제휴 등 경영상 목적을 달성하기 위해 카카오에 신주 및 전환사채를 배정·발행할 필요가 있다고 단정하기 어렵다”며 “신주가 발행될 경우 기존 주주의 비례적 이익이 침해될 염려가 있다”신청을 인용했다.

상법 제418조에 따르면 회사는 정관이 정하는 바에 따라 신기술의 도입과 재무구조의 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우에만 주주가 아닌 자에게 신주를 발행할 수 있다. 이는 한미사이언스 정관 제10조에서도 유사한 내용을 확인할 수 있다.

법원은 경영권 방어를 위해 제3자 배정 신주발행을 할 경우 이는 무효로 보는 반면 자금조달 등 경영상 목적이 명확하다면 제3자 배정 신주발행은 유효하다고 판단하고 있다.

양 측이 첨예한 대립을 이어가고 있는 가운데 재판부의 결정에 따라 분쟁의 향방은 크게 달라질 전망이다. 법원이 가처분 신청을 인용할 경우 추가로 신규 지분 확보가 어려운 상황에서 한미사이언스와 OCI홀딩스의 통합에 제동이 걸리는 동시에 주총 표 대결 등 경영진간 분쟁은 격화할 것으로 전망된다. 반면 가처분 신청이 기각되면 두 그룹의 통합은 속도가 붙을 것으로 예상된다.