[인사이트코리아=김재훈 기자] 국내 4대 그룹 중 현대차그룹만이 유일하게 사외이사 의장이 없어 경영진의 이사회 장악으로 독립성이 위축됐다는 비판이 나온다. 한국ESG기준원은 대표이사와 이사회 의장이 분리되지 않았다면 선임사외이사제도를 도입할 것을 권하고 있다.

기업분석연구소 리더스인덱스가 조사한 국내 상위 30대 그룹 사외이사 현황에 따르면 현대차그룹은 4대 그룹(삼성·현대차·LG·SK) 중 유일하게 사외이사 의장이 없었다. 4대 그룹의 계열사 현황은 삼성 16곳, 현대차 17곳, SK 23곳, LG 11곳 등이다. 현대차그룹 17개 계열사는 모두 사내이사가 이사회 의장을 겸하고 있다. 

현대차그룹의 주요 핵심 계열사(현대차·기아·현대모비스)를 살펴보면 현대차 이사회는 지난해 3분기 기준 사내이사 5명, 사외이사 7명 등 12명으로 구성되어 있다. 정의선 현대차그룹 회장은 현대차 대표이사와 이사회 의장을 겸하고 있다.

현대차는 지난해 사업보고서를 통해 “급변하는 자동차 산업 및 경영 환경에 효율적이고 신속하게 대응하고, 책임경영을 실천하기 위하여 정의선 회장을 이사회 의장으로 선임했다”며 “다각화되는 사업 영역을 두루 고려하면서 의사결정을 수행하기 위해서는 사업 전반에 전문성을 가진 대표이사가 이사회 의장을 겸직하는 것이 의사결정의 효율성을 제고할 수 있다는 점도 고려됐다”고 설명했다. 

기아의 이사회는 같은 기간 사내이사 4명, 사외이사 5명 등 9명이다. 이사회 의장은 송호성 대표이사 사장이다. 기아는 송호성 사장이 “회사 업무 전반을 파악하고 있어 원활한 이사회 진행과 의사결정 과정을 이끌어 낼 수 있다”며 의장 선임 이유를 밝혔다.

정의선 회장이 최대 지분을 보유한 현대모비스의 경우 사내이사 4명, 사외이사 5명 등 9명으로 이사회 의장은 조성환 대표이사 사장이다. 현대모비스는 “이사회 운영의 효율성을 높이고 책임경영을 실천하기 위해 조성환 대표를 의장으로 선출했다”고 설명했다.

이사회 목적은 ‘경영진 견제’…사외이사 과반수도 겨우 넘어

현대차그룹 핵심 계열사 3곳이 강조한 키워드는 ‘효율성’이다. 회사 내부 상황에 정통하고 주요 사업 현안에 익숙하기에 빠른 의사결정을 이끌어낼 수 있다는 게 골자다. 사내이사가 이사회 의장을 맡게 되면 경영진의 이사회 장악력도 커진다. 이사회 안건에 찬성을 이끌어내기도 쉽고 주요 신사업에 드라이브를 걸기도 수월하다. 

다만 효율성을 강조하면 이사회의 존재 이유인 ‘경영진 견제’가 느슨해지는 문제가 있다. 현대차·기아·현대모비스의 사외이사는 과반수를 넘지만 미미한 차이다. 사내이사 대비 1~2명을 늘린 정도다. 

이사회가 거수기 역할을 한다는 비판에서도 자유롭지 않다. 핵심 계열사 3곳의 최근 3개년 사업보고서를 보면 정기 이사회에서 주요 안건에 대해 ‘반대’의사를 표명한 이사는 단 한명도 없다. 

한국ESG기준원, ‘선임 사외이사‘ 도입해야

한국ESG기준원은 ESG모범규준 개정판을 통해 이사회의 역할을 규정하고 있다. 이에 따르면 이사회는 경영진이나 지배주주의 독단적 경영을 감독·견제해야한다.

한국ESG기준원은 이사회의 운영에 대해서도 이사회 의장은 경영진을 대표하는 대표이사와 분리할 것을 권고하고 있다. 이사회 의장과 대표이사 분리는 상호간의 견제와 균형을 통해 기업경영의 효과를 높일 수 있고 이사회에 의한 경영진 감독이라는 긍정적 효과를 기대할 수 있다는 설명이다. 

ESG기준원은 이사회 의장과 대표이사가 분리되지 않을 경우, 사외이사들이 이사회에서 주도적 역할을 할 수 있도록 ‘선임사외이사’를 선임할 것을 권하고 있다. 선임사외이사는 사내이사는 참여하지 않는 사외이사만의 회의로 주요 경영진에 경영 상황 보고를 요청할 수 있다.

삼성그룹은 4대그룹 중 최초로 선임사외이사제도를 도입해 운영하고 있다. 지난해 11월부터 삼성SDI와 삼성SDS에 우선 적용됐다. 삼성은 다른 계열사에도 순차적으로 도입할 계획이라고 밝혔다.

최종원 연세대학교 경영학부 교수는 “이사회 본연의 역할은 무엇보다도 경영진에 대한 감독 기능”이라며 “이사회가 견제 기능을 충실히 이행하기 위해선 경영진으로 독립하는 것이 필요하다”라고 설명했다. 

최종원 교수는 “이사회나 외부 감사인에게 독립성이 갖춰져 있지 않으면 기업에 문제가 발생했을 때 투자자나 이해관계자에게 보고할 수 없다”며 “기업 스스로가 자구적인 노력을 통해 이사회의 독립성을 높이기 위한 노력을 기울여야 한다”도 설명했다.