[인사이트코리아=김재훈 기자] 삼성그룹의 이사회 제도 개편이 속도를 내고 있다. 지난해 10월 삼성SDI와 삼성SDS는 그룹사에서 처음으로 ‘선임 사외이사’ 제도를 도입했다. 금융권 기업만 도입해 운영하던 선임 사외이사 제도를 제조업이 도입한 건 2018년 SK하이닉스 이후 5년 만이다. 도입 의무가 없음에도 이같은 결정을 한 건 이사회 중심 책임경영 때문이라는 설명이다.

삼성SDI는 기존 사외이사 가운데 권오경 한양대학교 융합전자공학부 교수를 선임 사외이사로 영입했다. 1월 기준 47개월 동안 삼성SDI의 사외이사로 재직 중인 권오경 교수는 삼성SDI 에서 감사위원회·내부거래위원회·사외이사후보추천위원회·보상위원회·지속가능경영위원회 위원 등의 업무를 맡고 있다. 삼성SDI 6개 위원회 중 사내이사만 참여하는 경영위원회를 제외한 모든 위원회에 몸 담고 있는 셈이다. 권 교수의 사외이사 임기는 2026년 3월 18일까지다.

사내이사 견제하는 선임 사외이사

선임 사외이사 제도는 사내이사 견제와 균형에 초점이 맞춰져 있다. 기본적으로 대표이사와 사내이사가 이사회 의장을 맡고 있을 경우 사외이사 중에서 한 사람을 대표로 뽑아 사내이사를 견제한다. 사내이사는 참여하지 않는 ‘사외이사회’를 소집하고 회의를 진행할 권한이 있으며 경영진에게 주요 현안 보고를 요구할 수도 있다.

삼성 측은 선임 사외이사 제도에 대해 “거버넌스 체제를 재편해 경영 투명성을 제고하고 사회와의 소통을 확대하기 위한 차원”이라며 “제도를 도입한 삼성SDI는 이사회의 독립성과 위상이 한층 높아질 것으로 기대한다”고 밝혔다.

권 교수는 공석인 이사회 의장 대행도 겸하고 있다. 기존 삼성SDI 이사회 의장은 전영현 부회장이었지만 전 부회장이 삼성전자로 이동하며 자리가 비자 선임 사외이사인 권 교수가 의장직무대행을 맡게 됐다. 올해 정기 주주총회가 열리면 이사회 의장이 정해질 예정이다.

삼성SDI의 행보로 볼 때 최윤호 대표이사가 의장이 될 가능성은 낮다. 지난 2년간 삼성SDI는 대표이사와 이사회 의장을 분리해서 운영했기 때문이다. 현재 가능성이 높은 인물은 김종성 경영지원실장 부사장과 권오경 교수다. 

삼성이 그룹의 방침에 따라 선임 사외이사 제도를 삼성SDI에 우선 적용시킨 선례를 고려해본다면 삼성SDI 이사회 의장은 권오경 교수가 될 가능성이 높아 보인다. 삼성의 8개 계열사는 사외이사가 의장을 맡고 있기 때문이다. 삼성전기는 2016년, 삼성물산은 2021년부터 사외이사에게 의장 자리를 맡겼다. 그룹의 핵심인 삼성전자의 경우도 2020년부터 사외이사가 이사회 의장 자리를 맡았다. 

삼성SDI, 지배구조 선진화 내세워

삼성SDI는 지배구조 선진화를 주요 ESG 키워드로 내걸고 있다. 사외이사 선정에서도 까다로운 조건을 걸었다. ‘현재 또는 2년 내에 회사 상무에 종사한 자’ ‘회사 최대주주와 그 배우자 및 존·비속’ ‘회사 임원의 배우자 및 직계 존·비속’ ‘회사의 고객 또는 공급업체 등 중요한 이해관계에 있는 법인 임직원’ 등은 사외이사 자격이 없다.

또한 이사회 구성원의 과반수는 사외이사로 구성돼 있다. 현재 사내이사는 최윤호 대표이사·김종성 부사장 등 2명이고 사외이사는 권오경 한양대 교수·김덕현 변호사·최원욱 연세대 교수·이미경 환경재단 대표 등 4명이다.

삼성SDI는 지난해 3월 이미경 환경재단 대표를 선임해 사외이사 중 여성이사 비율을 50%로 맞췄다. 삼성SDI 관계자는 “폭넓은 시각을 바탕으로 다양한 이해관계자들의 관점을 고려해 객관적으로 의사결정을 할 수 있는 후보를 우선적으로 고려했다”며 “이사회 다양성 증진을 위한 노력으로 지난해 3월 여성 사외이사 1인을 추가 선임했다”고 밝혔다.

지속가능경영위원회 출범... ESG경영 속도↑

새롭게 합류한 이미경 환경재단 대표는 2022년 1월 정기 이사회를 통해 신설된 ‘지속가능경영위원회’ 위원장을 맡고 있다. 지속가능경영위원회는 환경·사회·지배구조 등 지속가능경영 관련 주요 활동을 하며 지속가능경영보고서 발간 계획도 수립한다. 주주환원 정책을 사전 심의하며 주주권익 관련 주요 사안을 추진한다. 지속가능위원회는 3인 이상 사외이사로 구성되며 위원장은 위원회 결의로 선출한다.

지속가능위원회는 2022년 7월 UNGC(United Nations Global Compact) 가입을 추진했다. UNGC는 인권·노동·환경·반부패 분야의 10대 원칙을 기업이 스스로 내재할 수 있도록 실천 방안을 제시하는 기관이다. 

또한 지속가능위원회는 RE100 가입도 추진했다. RE100은 2050년까지 기업이 사용하는 전력량을 100% 재생에너지로 충당하겠다는 자발적 선언으로 2022년 10월 가입했다. 삼성그룹 에서는 삼성전자에 이어 두 번째 동참이다.  

이미경 지속가능위원회 위원장은 지난해 지속가능경영 보고서를 통해 “지속가능 경영의 핵심은 ‘진정성’이고 지속가능 경영의 목표는 ‘지속가능한 번영’”이라며 “삼성SDI는 보고서를 통해 성과를 투명하게 공개함으로써 이해 관계자들의 신뢰를 구축하고 잠재적인 위험과 기회를 식별해 경영 전략에 반영하고자 한다”고 밝혔다.