[인사이트코리아=박지훈 기자] 은행권 사외이사들이 경영진 ‘거수기(擧手機)’로 전락했다는 비판이 나오는 가운데 신한금융지주는 사외이사의 경영진에 대한 견제장치를 마련해두고 있어서 지속가능성평가기관에게 주목을 받고 있다. 실제로 지난 몇년간 신한금융 사외이사의 소수의견 제기는 다른 은행지주사보다 많았다. 올해 3월 정기주주총회에서 사외이사진의 다양성을 높이는 방향으로 지배구조를 다시 한 번 고도화할지 관심이 쏠린다.

<인사이트코리아> 취재에 따르면 2019년부터 2023년 6월 말까지 4년 6개월 동안 4대 은행계 금융지주의 이사회와 이사회 내 위원회에서 소수의견이 나온 경우는 신한금융이 12건으로 가장 많았다. 하나금융은 2건이었으며 KB금융과 우리금융은 1건에 불과했다.

거수기 관행 속 소수의견

소수의견이란, 이사회에서 사내이사인 지주 회장과 비상무이사인 자회사 은행장 등 그룹 경영진이 ‘찬성’을 던진 안건에 ‘보류’ 혹은 ‘반대’ 의사를 내거나, 대부분 사외이사만 참여하는 위원회에서 가결된 안건에서 ‘보류’나 ‘반대’ 의견이 있던 경우를 말한다.

사외이사 독립성 수준은 바로 소수의견 여부로 가늠할 수 있다. 소수의견 없이 사외이사 대부분의 보류 의사 표시로 보유된 안건은 사실상 회사 경영진인 사내이사들의 의견 방향이 결정되지 않은 경우가 많다.

KB금융·하나·우리금융 이사회나 위원회에서도 보류된 안건은 많지만, 신한금융이 주목받는 이유는 사내이사 의도나 사외이사진 사이에 조성된 분위기에도 불구하고 일부 사외이사가 공개적으로 재검토 혹은 반대 의사를 드러낸 국내에서 보기 드문 사례이기 때문이다.

신한금융 사외이사의 독립성이 비교적 두드러진 것은 그동안 추진한 지배구조 고도화 성과다. 우선, 신한금융은 이사회 내 사내이사 영향력을 줄이는 지배구조 형태를 선택했다. 신한금융은 11명의 이사 중 9명(82%)을 사외이사로 채우고 있다. KB(이사 9명·사외이사 7명)·하나(10명·8명), 우리(8명·6명)에 비해 사외이사 비중이 높다.

사외이사 내 발언 비중 높인 효과

한때 이사회 14명 가운데 사외이사로 12명을 채워 사외이사 비중이 86%에 달하기도 했다. 총자산 2조원 이상 상장사인 신한금융은 사외이사 3명 이상, 사외이사 비중 50% 초과 조건만 채우면 되지만, 업계에서 사외이사 수가 가장 많고 그 비중도 가장 높다.

사외이사 수가 많으면 은행지주 경영진에 대한 감시 역시 수월해진다. 견제기능은 사외이사 개인성향에 달린 경우가 많지만, 최근 활발해진 은행지주 비금융·글로벌·ESG 사업을 충분히 감독하려면 사외이사 인원수가 많을수록 좋다.

또한 신한금융은 이사회 내 위원회에서 사외이사가 차지하는 비중을 90% 수준으로 높여 운영하고 있다. 위원회가 사외이사 중심으로 운영되면 이사회 경우에도 사외이사 목소리를 높일 수 있기 때문이다.

무엇보다 이사회가 경영진 견제기능을 실질적으로 행사할 수 있도록 이사회에 경영진(회장 등 사내이사 제외)에 대한 선임·해임권한을 줬다. 또, 사외이사에게 자료요청권·자문용역요청권 등의 권한을 부여하고, 회사에는 사외이사에 대한 정보제공을 의무화했다.

무능력한 사외이사에 대한 견제장치도 갖췄다. 업무 연속성을 보장하면서 성실한 업무수행을 위해 최초 선임 시 2년의 임기를 주고 이후 1년 단위로 연임케 했다. 이사회나 위원회에 출석하지 않는 등 업무가 태만해질 수 있기 때문이다.

사외이사에 대한 감시 역시 중요하다. 상장사 사외이사가 미공개중요정보를 이용해 주식매매로 사익을 편취하거나 타인에게 전달해 부당이익을 취하는 사례도 심심치 않게 발생하기 때문이다.

한편, 정치권과 금융당국은 이사회와 위원회에서 소수의견을 내지 않는 다수 국내 은행지주 사외이사들을 향해 ‘거수기’ 낙인을 찍으며 관련 규제 강화 움직임을 보이고 있다. 사외이사 지원 조직을 CEO 입김이 들지 않는 곳에 설치하고 사외이사 간 간담회를 개최해야 한다는 은행권 지배구조 모험관행을 발표하기도 했다.

신한금융 사외이사 9명은 오는 3월 전원 임기가 만료된다. 그동안 업계 관행대로 경영·경제학 전공 교수가 주를 이룬다. 금융당국은 글로벌 스탠다드와 디지털 전환, ESG 경영 확산 추세에 맞춰 금융업계 인사 등 다양한 업종으로 사외이사 자리를 채워야 한다고 보고 있다.

그동안 신한금융에 영향력을 행하던 재일교포 주주 추천 사외이사 비중도 변화될지 업계는 주목하고 있다. 신한금융은 재일교포 341명의 259억원 출자로 설립된 신한은행을 모태로 두고 있는 만큼 재일교포 주주에게 일정 비율만큼의 사외이사를 추천토록 했다. 

현재 재일교포 주주의 신한금융 지분 보유율은 10~15% 가량으로 알려진다. 이 때문에 신한금융 사외이사진이 재일교포 주주를 과(過)대표 하고 있다는 지적이 금융당국으로부터 있었던 것도 사실이다. 과거 재일교포 주주 추천 사회이사 비중은 40%였지만 지난해 현재 33%로 줄었다. 신한금융이 3월 정기주주총회를 통해 재일교포 몫을 늘릴지, 다양성을 확보할지 업계과 금융당국의 시선이 집중된다.