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최종편집2022-06-29 16:25 (수) 기사제보 구독신청
[삼성바이오로직스 법정공방③] 에피스 나스닥 상장이 시세조종 행위라고?
[삼성바이오로직스 법정공방③] 에피스 나스닥 상장이 시세조종 행위라고?
  • 한민철 기자
  • 승인 2022.06.17 15:14
  • 댓글 1
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검찰 측 “이재용 부회장 경영권 승계 가속화 위해 에피스 나스닥 상장 추진”
삼성 측 “에피스 대표가 이재용 부회장에게 나스닥 상장 아이디어 제시”
이재용 삼성전자 부회장. 뉴시스
이재용 삼성전자 부회장. <뉴시스>

지난 3월 18일 이재용 삼성전자 부회장 등에 대한 삼성그룹 불법합병 재판에서 삼성바이오로직스 회계부정 혐의에 대한 본격적인 심리에 돌입했다. 5월 말 현재까지 총 4차례 진행된 해당 혐의에 대한 심리는 기존에 금융당국의 감리와 행정소송 절차에서 드러난 쟁점에 더해 치열한 회계 분석 싸움으로 이어지고 있다. <인사이트코리아>는 현재까지 이 사건 재판에서 오고간 치열한 법정공방의 새로운 내용을 총 3부에 걸쳐 보도한다. 

[인사이트코리아=한민철 기자] 2014년 6월 21일, 고한승 삼성바이오에피스(에피스) 사장은 이재용 삼성전자 부회장에게 ‘Biogen idec call 옵션 행사 시기 및 에피스 상장 관련’이라는 제목으로 아래와 같은 내용의 이메일을 보낸다. 

“ 부회장님, 금요일 보고 시 지시하신 Biogen idec의 call 옵션 행사 시기 및 상장 관련 보고드립니다. 

1. BI사 콜옵션 행사 시기 : 17년 3월 또는 18년 3월

- 경영실적에 따라 다소 유동적이나, 16년 흑자(예상이익 8억) → 17년 3월 행사 또는 17년 흑자(예상이익 692억) → 18년 3월 행사 예상

- 행사가격 17년 3월 행사 시 4179억(원금 2644 + 자본비용 1535), 18년 3월 행사 시 4764억(원금 2644 + 자본비용 2120)

2. 에피스 상장 가능 시기 : 코스닥 15년(영업연수 3년 요건 충족), 코스피 18년(매출 2000억 이상 요건 충족) 

- BI사 옵션 행사 전 상장 위해서는 코스닥 상장 후 코스피로 이전 가능

3. 상장 시 BI사 동의 여부 : (옵션 행사 전) BI사 동의 불필요, (옵션 행사 후) BI사 동의 필요, (BI사 지분율 50%-1주 & 주총 결의요건 50%) “

바이오젠(Biogen idec, BI사)에 대한 콜옵션 행사 시기와 행사 가격 등을 구체적 수치까지 들어 분석한 이 이메일의 발송을 기점으로 삼성 내부에서는 에피스의 미국 나스닥 상장에 대한 논의가 시작됐다.  

검찰은 고(故) 이건희 회장 와병 직후이자 제일모직 상장을 앞둔 당시, 삼성이 이재용 부회장의 경영권 승계 가속화를 위해 에피스의 나스닥 상장 계획을 추진했다고 보고 있다. 

이 부회장이 약 25%의 지분을 보유하며 대주주로 있던 제일모직은 삼성바이오로직스(로직스)의 지분 45.65%를 가지고 있었다. 따라서 로직스의 자회사인 에피스의 상장은 로직스뿐만 아니라 제일모직의 기업가치 상승으로 이어질 수 있었다. 

위 이메일이 에피스 상장에 관한 첫 보고로 이 부회장이 바이오젠과 로직스 사이의 합작계약 조건에 따라 바이오젠의 동의 없이는 에피스의 상장이 불가능하다는 사실을 알게 됐고, 이를 해결하기 위한 방안 마련에 나섰다고 검찰은 파악하고 있다. 이에 삼성 측이 바이오젠이 보유한 에피스 지분을 사들여 상장에 걸림돌이었던 바이오젠과의 합작계약 조건을 없애자고 판단했다는 것이다. 

특히 2015년 6월 제일모직-삼성물산 합병 과정에 엘리엇이 개입하자 합병 무산 우려를 불식하기 위해 이 부회장이 직접 바이오젠에 지분 매각을 요청했고, 바이오젠 측이 이에 회의적 태도를 보였음에도 미전실 차원에서 에피스 상장을 대대적으로 홍보하고 나섰다고 보고 있다.  

이와 같은 에피스의 나스닥 상장 추진과 바이오젠 지분 매각 이슈는 에피스의 사업 자금 조달 및 기업 가치 상승의 목적이 아닌, 이 부회장의 안정적 승계와 제일모직 주가의 인위적 부양 그리고 제일모직-삼성물산 합병을 위한 시세조종 행위에 해당한다는 것이다.

고한승 에피스 사장 “나스닥 상장은 이 부회장이 아닌 내가 제안했다”

고한승 사장는 이메일에서 “부회장님, 금요일 보고 시 지시하신”이라고 언급하며, 에피스의 상장이 이 부회장의 지시에서 비롯됐다는 점을 시사했다. 이후 이 부회장은 에피스 상장과 바이오젠 지분 매각에 관한 사장단들의 주요 보고를 꾸준히 받았고, 향후 직접 관련 현안의 해결을 위해 바이오젠 측과 접촉하기도 했다. 

이에 검찰 측은 에피스의 나스닥 상장과 바이오젠의 지분 매각 문제가 당시 이 부회장의 경영상 주요 관심사였고, 그의 주도로 미전실과 로직스·에피스 측이 이를 추진해 나갔다고 보고 있다. 

지난 10일 이 사건 재판에 증인으로 출석한 에피스 상장 추진 업무 담당자 박 아무개 과장의 증언은 이런 검찰 측 주장을 뒷받침한다. 박 과장은 미전실 김 아무개 부장으로부터 에피스의 나스닥 상장 업무 지시를 최초로 받은 당시의 상황을 다음과 같이 증언했다. 

“제가 기억하는 것은 실무상에서 에피스의 코스닥과 코스피 상장을 검토했는데, 어느 날 미전실 김 부장님이 저에게 문답서 하나를 보내시면서, 코스닥과 코스피에 더해 나스닥 상장 요건에 에피스가 해당하는지 오엑스(OX)로 표시해달라고 요청했습니다. 당시 그걸 받고 ‘웬 나스닥입니까’라고 물으니 ‘코스닥에 어떻게 삼성 계열사가 상장하는가, 나스닥이다’라고 말씀하셔서 저도 상관인 양○○ 상무에 나스닥 상장에 대해 보고했고, 양 상무님도 굉장히 의외라는 취지로 고한승 사장에게 보고했던 기억이 있습니다.”

그런데 고 사장은 검찰 조사 과정에서 이와는 정반대의 입장을 밝혔다. 에피스의 나스닥 상장이 이 부회장의 지시가 아닌 자신의 아이디어에서 비롯됐다는 취지로 다음과 같이 진술한 것이다.  

“바이오젠이 나스닥에 상장돼 있었고, 바이오 회사는 기본적으로 큰 시장에 상장돼야 한다는 생각을 가지고 있었기에 에피스도 나스닥 상장이 필요하다고 생각했습니다. 한국 기업이 미국 나스닥에 상장된다는 것은 그 자체로도 자랑스럽고, 삼성의 브랜드 이미지 제고에도 도움이 되는 일이었습니다. (이재용) 부회장님께도 그런 취지의 말씀을 드렸고, 부회장님도 그 취지를 공감하시고 ‘잘 검토해보라’고 하셨습니다.”

고 사장의 진술대로라면, 자신이 에피스의 대표로서 먼저 그룹 총수인 이 부회장에게 나스닥 상장이라는 아이디어를 제시했고, 긍정적 답변을 받아 미전실과의 협력 아래 일을 추진해 나갔다는 의미다.  

고한승 삼성바이오에피스 대표이사가 지난 2015년 7월 1일 오후 인천 연수구 삼성바이오로직스송도플랜트에서 열린 삼성 바이오 사업 기자 간담회에서 취재진의 질문에 답변하고 있다. 뉴시스
고한승 삼성바이오에피스 대표이사가 지난 2015년 7월 1일 오후 인천 연수구 삼성바이오로직스송도플랜트에서 열린 삼성 바이오 사업 기자간담회에서 취재진의 질문에 답변하고 있다. <뉴시스>

고 사장은 이후 2014년 10월경 에피스의 나스닥 상장에 대해 미전실의 김용관 부사장에게 정식으로 보고했고 바이오젠사와의 협의를 위해 미국 출장에 나섰다.   

같은 달 20일 고 사장 등 에피스 측과 조지 스캔고스 대표 등 바이오젠 측이 만나 에피스 상장에 대한 논의를 했다. 당시 주요 논의 내용을 작성한 게 ‘바이오에피스· 바이오젠 idec社 미팅결과’라는 제목의 문건이다.  

이 문건 내용에 따르면, 바이오젠은 에피스 측이 제안한 상장에 대해 “시장에서 반응이 좋다면 가능성이 있다”라는 의견을 제시한 것으로 전해졌다.  바이오젠 측이 일종의 ‘립서비스’ 차원에서 긍정적인 태도를 보였다고도 할 수 있지만, 에피스 측은 바이오젠이 ‘상장에 반대하지 않는다는 입장을 우회적으로 표현함’이라고 미팅결과 문건에 기재했다.

다시 말해 협상 초기 바이오젠이 에피스의 나스닥 상장을 부정적으로 인식하거나 완고히 반대했다고 단정할 수 없다는 의미다. 그 과정에서 삼성 측은 에피스 나스닥 상장에 대해 지속적으로 논의하며, 바이오젠이 콜옵션 행사를 하고 에피스의 지분을 매각하면 삼성 측이 이를 재매입하는 방안을 고려했다. 

실제 2014년 10월 20일 고 사장과 조지 스캔고스 대표의 미팅에 앞서 에피스 내부에서 작성한 ‘IPO아웃룩’이라는 설명자료에는 ‘에피스의 성공적 상장을 위해 바이오젠이 상장 전 콜옵션을 미리 행사해주길 원한다’는 취지의 내용이 포함돼 있었다. 

이에 대해 지난 4월 29일 재판에 증인으로 출석한 당시 에피스 담당자 이 아무개씨는 에피스의 상장을 전제로 바이오젠에 콜옵션 행사를 요청한 것이 사실이라고 증언했다. 그는 법정에서 “에피스 상장 전에 바이오젠이 콜옵션을 행사하면서 지분율을 깨끗이 정리한 뒤 상장을 추진하려 했다”는 취지의 증언을 했다. 

‘에피스 나스닥 상장 추진=시세조종’이라 보기엔 의아한 삼성 측 행보

2015년 5월 제일모직-삼성물산 합병 과정에서 에피스 나스닥 상장에 대한 삼성 측의 행보는 과연 이것이 시세조종을 위해 애초부터 급조된 그리고 가능성이 없었던 계획이었는지에 대해 검찰 측 주장에 의문이 들게 한다. 

물론 삼성은 2016년 1월 에피스의 나스닥 상장 계획 중단을 선언했다. 굳이 제일모직-삼성물산 합병 추진 과정에서 에피스 나스닥 상장 계획이 공표된 점, 그리고 얄궂게도 합병이 완료된 후에야 상장 계획을 중단한 점 등을 놓고 보면 검찰 측의 의심이 합리적이라고 볼 여지도 있다. 

그런데 2015년 6월 25일 고 대표를 비롯한 에피스 관계자와 로직스 관계자 등이 미국 로스앤젤레스에서 에피스의 상장 자문사인 씨티 측과 만났다. 고 사장의 검찰 진술에 따르면, 에피스가 나스닥 상장을 추진하고 있었음에도 김태한 당시 로직스 사장이 로직스의 선(先) 상장 의향을 밝혔고, 이에 임원들이 모여 제3자인 씨티 측의 이야기를 듣고 확실한 결론을 내리기 위해 자리를 마련한 것이다. 

씨티는 에피스의 선 상장이 바람직하다는 의견을 제시했다. 검찰 측이 현재 확보한 씨티 측과의 미팅결과에 관한 문건 내용 등에 따르면, 이 부회장은 에피스와 로직스를 모두 상장하는 것을 준비하되 에피스를 먼저 상장한 뒤 2~3년 후 로직스를 상장하는 계획을 세우고 있던 것으로 나타났다. 

만약 에피스의 나스닥 상장이 시세조종을 위해 애초부터 급조된 그리고 가능성이 없는 것이었다면, 로직스와 상장 순서를 정하기 위해 자문사 조언을 얻을 정도의 노력이 필요하거나 이 부회장이 장기적 플랜을 고민할 이유가 없었다는 것이 삼성 측의 입장이다. 

특히 삼성 측은 이 부회장이 직접 에피스 나스닥 상장을 위해 솔선한 것이 오히려 자신들의 주장을 뒷받침하는 근거라고 보고 있다. 실제 이 부회장은 제일모직-삼성물산 합병을 추진하던 2015년 4월경 바이오젠의 CEO 조지 스캔고스 대표를 만나 에피스의 나스닥 상장에 대해 논의한 것으로 전해졌다. 

또 엘리엇의 합병 개입 이후인 6월 20일경 조지 스캔고스 대표에 전화를 걸어 “엘리엇에 대응하기 위해 모든 시나리오를 검토하고 있다. 에피스 상장을 추진할 경우 바이오젠이 가지고 있는 에피스의 지분을 삼성에 매각해 줄 수 있는가”라는 취지의 문의를 한 것으로 전해졌다. 이에 조지 스캔고스 대표는 “향후 콜옵션을 행사해 지분을 사들여 에피스를 50:50으로 소유할 것”이라며 에피스의 대한 바이오젠의 지분을 50%로 유지하고 싶다는 취지의 의사를 밝혔다.   

같은 달 23일 고 사장은 미국 보스턴에 위치한 바이오젠 본사에서 조지 스캔고스 대표와 만나 “삼성은 장기적으로 에피스의 최대 주주가 되기를 원하므로 콜옵션 행사 후 바이오젠이 보유한 지분 중 일부를 매각해 줄 수 있는가. 장기적 협력 관계 유지를 위해 바이오젠이 에피스 지분 전부를 매각하는 것은 원하지 않는다”라는 취지의 제안을 한 것으로 나타났다. 

이에 대해 바이오젠 측은 에피스 나스닥 상장에 반대하지 않는다는 입장을 유지하면서도, 일부 지분 보유 등 구체적 내용은 실무 협의를 할 것이라고 답한 것으로 전해졌다. 또 당시 바이오젠 측이 고 사장과 ‘추가 논의’를 희망한다고 밝히며 지분 매각에 대해서도 반대가 아닌 협의 대상으로 보고 있었다.

순조로웠던 상장 추진, 무산 결정적 원인은?  

이후에도 삼성 측은 에피스 나스닥 상장을 위한 적극적인 행보에 나섰다. 2015년 7월 27일 나스닥 상장 주관사 선정을 위한 RFP를 각 금융사에 발송했고 씨티와 골드만삭스, 크레디트스위스, 모건스탠리 등을 주관사로 선정해 법무법인 및 회계법인이 참석한 가운데 킥오프 미팅까지 진행했다.    

심지어 같은 해 9월 삼성 측이 에피스의 나스닥 상장 실사를 위해 이들 금융사와 법무법인 등에 합작계약서를 공개할 수 있냐는 요청에 바이오젠도 동의를 한 것으로 전해졌다. 만약 바이오젠이 상장에 반대하는 입장이었다면 불가능한 결정이었다고 할 수 있다.  

당시 삼성 내부에서 작성된 ‘바이오상장추진방안’이라는 제목의 문건에 따르면, 같은 해 9월 17일경 바이오젠은 에피스의 상장 전 콜옵션을 조기 행사한 뒤 확보한 지분의 10%를 구주매각 방식으로 정리하는 방안까지 협의가 이뤄진 것으로 나타났다. 

지난 10일 재판에 증인으로 출석한 에피스 상장 추진 업무 담당자 박  과장도 해당 문건 내용을 제시받은 뒤 “그래서 이후에 당연히 저렇게(상장 전 바이오젠 콜옵션 행사→지분 매각) 일이 진행될 것이라 생각했다”고 증언했다. 

그런데 2015년 10월 바이오젠은 삼성 측에 향후 콜옵션 행사 및 지분 매각 시기를 에피스 나스닥 상장 이후로 연기할 수 있다는 기존과 다른 입장을 밝혔다. 또 11월 1일에는 콜옵션 행사 의사에 대해서도 “밸류에이션(가치평가)이 충분하지 않다면 (콜옵션도) 행사하지 않겠다”는 취지의 ‘옵트인 프로포절(Opt-in Proposal)’을 보낸 것으로 전해졌다.  

현재 재판 과정에서 밝혀진 바에 따르면, 기존 언론에서 보도한 이 ‘옵트인 프로포절’의 등장 시기와 그 내용은 다소 차이가 있다.  언론보도와 검찰 측 주장에 따르면, 옵트인 프로포절을 삼성 측이 거절하면서 에피스 나스닥 상장 협의가 잠정 중단된 것으로 전해졌다. 검찰 공소장에도 ‘상장의 선결 조건으로 바이오젠에 연내 콜옵션을 조기 행사하고, 에피스 지분 10% 상당을 로직스에 매각할 것을 요청하였으나, 2015년 10월 하순경 바이오젠이 그 요청을 거절하는 회신을 보내오자 에피스의 상장 추진 중단을 검토하기 시작했다’고 언급하고 있다. 

하지만 삼성 측은 같은 해 10월 26~29일까지 미국 뉴욕과 보스턴 등지에서 12개 투자사를 대상으로 1차 사전 미팅을 진행했고, 옵트인 프로포절을 받은 이후인 11월 9일에서 11일까지도 샌프란시스코 등에서 9개 투자사를 대상으로 2차 사전 미팅을 진행했다. 

에피스는 미국 일정을 마친 뒤 ‘상장관련 주요 현안 보고’ 문건을 작성했다. 여기에는 “바이오젠의 콜옵션 행사 여부가 에피스의 상장 일정에 영향을 미치지 않고, 바이오젠의 콜옵션 행사와는 무관하게 에피스의 IPO를 추진할 것”이라는 취지의 내용을 담아 미전실에 보고한 것으로 전해졌다. 

이런 행보를 볼 때 에피스 나스닥 상장이 반드시 시세조종을 위해 급조됐거나 허위 계획이었다고 보기에는 논쟁이 있을 수 있는 대목이다. 물론 이렇게 적극적이었던 에피스 나스닥 상장 추진 중단에 대해서는 여전히 의문이 남는 부분이 있다. 

2016년 1월경 에피스의 나스닥 상장이 중단된 채, 로직스는 그해 11월 국내 유가증권시장에 상장했다. 뉴시스
2016년 1월경 삼성 내부에서 에피스의 나스닥 상장 추진을 중단하면서, 로직스는 같은 해 11월 국내 유가증권시장에 상장했다. <뉴시스>

고한승 사장의 검찰 진술에 따르면, 에피스 상장 추진 중단은 2015년 12월 말 삼성 용인인력개발원에서 개최된 사장단 회의에서 처음 언급된 것으로 전해졌다. 고 사장은 아래와 같이 그 배경을 설명했다.

“당시 최지성 (전 미전실) 실장이 ‘상장이 진행 중이지만 최근 IPO 시장이 악화돼 우리가 원하는 기업가치를 받을 수 있을지 확신이 서지 않는다. 그래서 상장 시기를 고민한다’고 말씀하셨습니다.”

IPO 시장이 악화된 것이 상장 추진 중단의 배경이었다는 것이다. 실제 2015년 국내 주식 시장은 중국의 증시 급락 등으로 휘청이며 IPO 시장도 타격을 받았다. 그런데 2015년 말부터 2016년 초에는 그동안 상장이 미뤄졌던 기업들이 IPO를 재추진하는 움직임을 보였고, 2016년 1월까지도 에피스의 나스닥 상장 추진이 여전히 진행 중이라는 언론보도가 나왔다.

또 당시 중국의 영향으로 국내 IPO 시장이 다소 악화된 것은 사실이지만, 에피스가 상장을 추진하려 했던 나스닥 시장은 악재뿐만 아니라 호재도 중첩돼 있었다. 무엇보다 1년 넘게 정성을 들여 적극적으로 추진해오던 상장을 중단할 정도로 미국 IPO 시장이 침체돼 있었다고 보기는 어렵다는 지적이다. 

인사이트코리아, INSIGHTKOREA


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강창기 2022-06-17 19:15:01
마약쟁이 이재용을 다시 감옥으로 보내주세요
삼성전자 베트남법인 현지채용 한국인근로자에 갑질, 언어폭력을 일삼고 개선에 응하지 않고
한국인 근로자를 억압하고 자신의 배를 불리는 악덕기업주 이재용
- 주요 내용
1. 부당해고 : 입사 설명회 시 정년 보장 약속 하였음
☞ 그러나 매년 몇 명씩 퇴사 조치하고 있음, 언제 해고 될 지 모르는 상태 근무하고 있음
2. 주말(토,일) 강제 출근 요청에 의한 강제노동으로 주말 휴식 미 보장
☞ 쉬는 토요일 강제 근무시키고 특근비 미 지급
3. 주재원과 현지채용 한국인과는 갑과 을의 관계로 갑질 만연 : 신 노예제도라 할 수 있음
☞ 화가 났을 때 언어 폭력 및 자신과 맞지 않으면 부당해고 조치
궁금한 사항이 있으시면 연락(+84914999083, 1325h20@gmail.com)주십시요
감사합니다.