[인사이트코리아=이일호 기자] 최치훈 삼성물산 대표 등 주요 이사 재선임 안건이 주주총회를 통과한 가운데 국민연금공단이 이사 선임을 반대해 배경에 관심이 집중되고 있다.

국민연금은 이들이 2015년 삼성물산과 제일모직 합병을 결의한 이사회 주요 구성원이었다는 점을 반대 이유로 들었다. 하지만 양 사 합병에 찬성한 당사자인 국민연금이 이제야 ‘선관주의 의무’를 들고나와 이사진에 책임을 묻는 것은 '내로남불'(내가 하면 로맨스, 남이 하면 불륜)이라는 비판이 나오고 있다.

22일 오전 삼성물산은 서울 서초구 양재동 aT센터 5층 회의실에서 제54기 정기 주주총회를 개최했다.

이날 총회에서는 재무제표 및 연결재무제표 승인과 이사선임의 건, 감사위원 선임의 건, 이사 보수한도 승인 건 등 4건이 상정돼 모두 의결됐다.

사외이사 3명(이현수, 윤창현, 필립 코쉐), 사내이사 4명(최치훈, 이영호, 고정석, 정금용) 선임 안건도 통과됐다. 삼성물산 주주 가운데 특수관계인 지분이 39.07%(우선주를 포함한 발행주식 총수 기준)나 돼 주총 전부터 이들 선임은 기정사실로 받아들여졌다.

이에 앞서 지난 21일 국민연금 주식 의결권행사 전문위원회는 최치훈 대표와 이영호 사장, 사외이사 재선임을 요청한 이현수 서울대 건축학과 교수, 윤창현 서울시립대 경영학과 교수에 대해 주총에서 반대표를 행사하겠다고 밝혔다. 국민연금은 삼성물산 지분의 5.57%를 보유한 주요주주다.

국민연금은 “4명의 이사 후보가 삼성물산-제일모직 합병을 결의한 이사회 구성원이었다”며 “선량한 관리자 의무 수행에 대한 우려가 존재한다고 판단한다”고 반대 이유를 설명했다.

삼성물산-제일모직 합병 동조한 국민연금

문제는 당시 삼성물산 지분의 11%를 보유했던 국민연금 또한 삼성물산-제일모직 합병에 찬성표를 던졌다는 점이다. 두 회사 합병이 삼성물산에 불리하다는 것을 인지하고 있었음에도 제일모직에 유리하게 합병하는 데 동조한 것이다.

당시 국민연금 기금운용본부는 삼성물산에 대해서는 주가수익비율(PER)로 가치를 따진 반면, 제일모직은 총자산을 기준으로 가치를 따졌다. 두 회사를 평가하는데 서로 다른 평가 잣대를 들이댄 것이다. 당사자들은 법정에서 실수라고 진술했지만, 이 같은 문제가 다분히 의도적이라는 게 금융 전문가들의 중론이다.

2015년 9월 국회 정무위 국정감사에서 김기식 당시 새정치민주연합 국회의원은 순자산가치 동일 기준 평가 시 합병 비율은 '삼성물산 1 대 제일모직 2.19'로 뒤집힌다고 말했다. 최치훈 삼성물산 대표 또한 국정감사 자리에서 이에 동의했다.

검찰이 박근혜 전 대통령과 최순실 씨의 ‘국정농단’ 사태를 수사하면서 당시 청와대가 보건복지부를 통해 두 회사 합병과 관련해 국민연금에 압박을 가한 사실도 밝혀졌다. 당시 김신 삼성물산 사장이 홍완선 국민연금 기금운용본부장을 만났고, 이후 복지부가 나서 국민연금에 합병 찬성 압박을 넣은 것이다.

최근에는 SBS 보도를 통해 제일모직이 보유한 용인 땅 가치를 국민연금이 20배나 높게 쳐준 것으로 확인됐다. 글로벌 최대 의결권 자문사인 ISS가 1400억원으로 평가한 용인 땅 가치를 국민연금 기금운용본부 리서치팀이 3조2000억원으로 평가한 보고서를 공개한 것이다.

이 보고서는 공단 내부 인사들로 구성된 국민연금 투자위원회에 올라갔고, 그 결과 '삼성물산 1 대 제일모직 0.35’라는 지분 비율로 합병하는 데 찬성하는 근거로 사용됐다. 이로 인해 국민연금이 지난해 10월까지 본 손실액만 2350억원에 달한다는 게 지난해 국정감사를 통해 밝혀지기도 했다.

600조 굴리는 국민연금, 선관주의 의무 위배 우려

600조원에 달하는 국민연금 자금은 국민으로부터 나온다. 그런 만큼 국민연금은 이를 잘 운용해야 할 책임이 있다. 하지만 국민연금은 삼성물산과 제일모직 합병 때 정권의 거수기 역할을 했다. 이 과정에서 수천억원 대 손해를 입어 결국 국민에게 피해를 끼쳤다. 참여연대는 SBS 보도 이후 국토교통부에 공시지가 산정 과정에 대한 조사를 촉구했고, 불리한 합병에 찬성한 국민연금의 사과를 촉구했다.

그런 국민연금이 이번 삼성물산 주총에서 ‘합병에 동의했다’는 이유로 이사 선임에 반대표를 던진 것이다. 잘못에 대한 반성은 않고 합병 책임을 삼성물산에 미루는 모양새다. 최근 양 사 합병 문제가 다시 부각되자 책임을 회피하기 위해 삼성물산 쪽으로 화살을 돌린 것 아니냐는 비판이 나오는 이유다.

스튜어드십 코드 도입을 앞두고 있는 국민연금이 선관주의 의무를 위배하거나 특정 정권의 거수기 역할을 할 수 있다는 비판의 목소리도 나오고 있다. 수익률로 심판을 받는 민간연금과는 달리 국민연금은 수익률 문제로 자금이 이탈하지 않기 때문이다. 스튜어드십 코드가 결과적으로 연금 사회주의를 재촉할 여지가 있다는지적이 나오는 이유다.