[인사이트코리아=손민지 기자]  “고객과 주주, 협력사와 신뢰를 바탕으로 지속가능한 성장을 위해 진정성 있는 ESG(환경·사회·지배구조) 경영을 당부드린다. 투명한 경영활동과 친환경 기술 개발 등 사회적 가치 창출을 통해 롯데가 계속해서 사랑받는 기업으로 성장할 수 있도록 노력하자.” (2024년 신년사에서 신동빈 롯데그룹 회장의 당부)

신동빈 롯데 회장이 거버넌스(지배구조) 체제에 변화를 준다. ‘사외이사 이사회 의장’과 ‘선임사외이사’ 제도를 도입하며 경영 투명성 강화 및 사외이사 독립성 제고에 나선 것이다.

대표이사와 이사회 의장의 분리…사외이사도 이사회 의장 가능

그간 재계에서 이사회 의장은 사내이사가 맡는 것이 일반적인 관례였으나 롯데는 이사회의 독립성과 견제 및 균형의 거버넌스를 구축하기 위해 사외이사를 이사회 의장으로 선임하는 제도를 도입하기로 했다.

대표이사와 이사회 의장의 분리는 ESG 경영에서 이사회의 독립성을 대표하는 핵심지표 중 하나다. 이사회 의장은 이사회를 소집하고 진행을 주관할 수 있으며, 대표이사의 경영활동 전반을 견제·감독할 수 있다. 롯데는 비상장사인 롯데GRS와 대홍기획에 이를 우선 적용할 예정이며 이 제도를 상장사 전체로 확대 적용하는 방안을 검토 중이다.

이와 함께 롯데는 10개 상장사에 선임사외이사 제도를 도입한다. 선임사외이사 제도는 사내이사가 이사회 의장을 맡고 있을 경우, 사외이사를 대표하는 선임사외이사를 임명해 균형과 견제를 도모하는 제도다. 선임사외이사는 사외이사 전원으로 구성되는 사외이사회를 단독으로 소집할 수 있으며, 경영진에 현안보고 요구 및 의견을 제시하는 중재자 역할을 해 경영진을 견제하고 감독하는 역할을 맡는다.

해당 제도는 현재 국내 상법상 비(非)금융권 기업에는 의무화돼 있지 않지만, 롯데는 외부의 다양한 의견을 적극 수용하고자 선제적으로 제도를 채택하기로 결정했다.법적 의무와 상관없이 내부 견제와 균형을 강화하는 작지만 의미 있는 변화를 시스템으로 정착시키기 위한 자발적인 노력을 지속하고 있는 것으로 해석된다.

롯데쇼핑이 2021년 선도입했던 ‘BSM지표(이사회 역량지표)’도 10개 상장사에 확대 도입한다. BSM은 ‘Board Skills Matrix’의 약자로 등기이사들의 역량 정보를 직관적인 매트릭스 형태로 주주들에게 제공하는 기법이다. 등기이사 구성, 능력, 다양성 등을 도표로 표현해 다각도로 평가할 수 있다. BSM지표는 각 사별 특성에 맞춰 이사들이 갖춰야 할 대표 역량들을 정해, 관련 정보를 주주들에게 상세하게 제공한다는 특징이 있다. BSM지표는 향후 기업지배구조 보고서를 통해 공개될 예정이다.

롯데 관계자는 “사외이사 의장 제도와 선임사외이사 제도를 지속적으로 계열사에 확대 적용해, 롯데그룹의 경영 투명성을 강화하고 이사회 중심의 책임경영을 정착해 나가겠다”고 말했다.

ESG경영 선도 기업…거버넌스 혁신 가속화

롯데는 체계적이고 투명한 경영 시스템 정립을 위해 2021년 ESG경영을 선포하고 같은 해 10월까지 모든 상장사의 이사회 내 ESG위원회 설치 및 ESG전담팀을 구성하며 지속가능경영보고서 발간도 의무화했다. 모든 상장사의 이사회 내 ESG위원회를 설치하고 지속가능경영보고 발간을 의무화한 재계 그룹은 롯데가 처음이다.

특히 거버넌스 측면에서는 선진 지배구조 정착, 주주가치 제고, 준법·윤리경영 실천, 리스크 관리강화를 위한 다양한 활동을 진행하고 있다. 그룹은 지난 2016년 준법경영을 선포한 후, 2017년 컴플라이언스 핵심 내용을 담은 준법경영 헌장을 제정하는 등 준법경영을 실행으로 옮겼다. 국내외 그룹사들의 준법경영 체계를 강화하기 위해 2020년 7월에는 ‘글로벌 컴플라이언스 업무 가이드라인’을 제정해 컴플라이언스 체계를 고도화했다. 롯데지주는 정기적으로 컴플라이언스 교육을 실시하고 있으며, 임직원 스스로 규정 준수 여부를 점검할 수 있도록 점검체계 구축, 이행 여부를 정기적으로 관리, 감독하고 있다.

삼성·SK도 시도한 ‘이사회 중심 경영’…재계 전체에 확산되나?

거버넌스 혁신을 꾀하는 것은 롯데뿐만이 아니다. 재계 ‘투톱’ 삼성과 SK도 잇달아 이사회 권한 강화를 통한 경영진 견제‧감독 시스템을 구축하며 지배구조의 모범 사례를 제시했다. 삼성과 SK를 필두로 이번 롯데까지 경영진 견제·감독 기능을 강화하는 거버넌스 혁신을 시도하면서, 이같은 추세가 재계 전반에 확산될 것으로 전망된다.

삼성은 지난해 10월 26일, 공정·투명 거버넌스 체제로의 재편을 위한 두 가지 표준 모델을 전 계열사로 확산시키겠다는 방침을 밝혔다. 기존 삼성전자, 삼성전기, 삼성생명, 삼성화재, 삼성증권, 삼성카드, 삼성자산운용, 삼성물산 등 8개 계열사가 사외이사를 이사회 의장으로 선임하며 사외이사의 경영진 견제 기능을 극대화한 데 이어, 나머지 계열사들에도 선임사외이사 제도를 도입해 그에 준하는 권한을 부여하겠다는 방침을 밝힌 것이다.

이재용 회장은 지난 2022년 10월 회장 승진 당시 별도의 승인 절차가 필요 없음에도 불구, 이사회의 논의 절차를 거쳐 승진을 결정하는 등 ‘이사회 중심 책임경영’ 체제 구축에 힘을 실어줬다. 삼성전자는 2018년 3월 이사회 결의를 통해 대표이사와 이사회 의장을 분리했고, 2020년 2월에는 사외이사를 의장으로 선임했다. 또한, 2017년 4월부터는 기존에 운영되던 CSR 위원회를 확대 개편해 전원 사외이사로 구성된 지속가능경영위원회를 운영하고 있다. 전원 사외이사로 구성된 사외이사추천위원회에서는 이사회에 필요한 경험, 전문성, 다양성을 갖춘 후보군을 검토해 신규 사외이사 후보자를 추천하고 있다.

SK그룹도 삼성에 뒤이어 지난해 10월 31일 ‘SK 성장을 위한 통찰력’을 주제로 ‘SK 디렉터스 서밋’을 열고 이사회 중심 경영에 대해 뜻을 모았다. 디렉터스 서밋은 확대경영회의, 이천포럼, CEO세미나와 더불어 그룹 주요 전략회의로 격상 및 정례화된 행사다. SK는 거버넌스 체계의 근본적인 혁신에 대한 최 회장의 의지에 따라 지난 2021년 글로벌 스탠더드를 뛰어넘는 수준으로 이사회 중심경영을 강화하는 ‘거버넌스 스토리’ 추진을 선언했고, 2022년부터 핵심 회의체로 디렉터스 서밋을 열어왔다.

이 자리에서 SK 사외이사들은 이사회 산하 감사위원회의가 회사 내부 감사기구를 직접 감독함으로써 각 관계사 경영진에 대한 견제·감독 기능 확대하고 경영 리스크를 사전 및 사후적으로 관리하는 시스템을 강화해 나가기로 했다.