[인사이트코리아=남빛하늘 기자] 교보생명 주주총회에서 진흙탕 싸움이 벌어졌다. 신창재 교보생명 회장과 재무적투자자(FI) 어피너티컨소시엄(어피너티에쿼티파트너스·IMM PE·베어링 PE·싱가포르투자청) 간 ‘풋옵션 분쟁’이 주주총회장까지 이어진 것이다. 교보생명은 어피너티에 “적대적 M&A 시도를 멈추라”고 항의했고, 어피너티는 “도를 넘은 왜곡된 주장을 멈추길 바란다”고 반박했다.

1일 관련 업계에 따르면 교보생명은 지난달 30일 서울 종로구 광화문 교보생명빌딩에서 제65기 정기 주주총회를 개최했다. 주주총회에서는 사외이사 및 감사위원 선임을 비롯해 지난해 재무제표 승인, 이익잉여금 처분 승인, 올해 이사보수한도액 승인 등 안건이 모두 원안대로 통과됐다.

이날 주주총회에는 신 회장과 경영권 분쟁 중인 어피너티와 어펄마의 법률대리인이 1명씩 참석해 눈길을 끌었다. 문제는 의사진행 과정에서 발생했다. 교보생명 측은 이날 주주총회에 참석한 법률대리인들이 시종일관 안건과 상관없는 반복적 질문과 이의제기를 통해 흐름을 방해했다는 입장이다.

교보생명에 따르면 어피너티 측은 재무제표 승인 안건을 의결하는 과정에서 안건과 관련 없는 신 회장과 일부 임원들을 상대로 배임을 운운하며 회사가 부당하게 주주간 경영권 분쟁에 개입하고 있다는 주장을 쏟아냈다.

특히 회사가 피해회복을 위해 내부통제 및 법률검토를 거쳐 정당하게 집행된 비용을 최대주주를 지원하기 위한 회사의 개입으로 폄훼하는 등 사실관계를 호도하는 지적도 반복해서 제기했다고 교보생명 측은 주장했다.

교보생명 측은 “안진회계사들과 일부 투자자들에 대한 대한공인회계사법 위반 사건이 검찰의 즉시 항소로 재판이 진행 중에 있음에도 1심 무죄를 근거로 회사의 고발과 비용 집행 의사결정을 배임이라고 주장한 것”이라고 지적했다.

또한 대리인들이 합리적 판단과 만장일치로 이사회 의결을 거친 자회사에 대한 경영활동까지 잘못 해석하거나 왜곡했다고 밝혔다. 주주간 경영권 분쟁 과정에서 피해를 입은 교보생명의 유무형적 손실 회복 노력을 배임이라고 주장했다고 교보생명 측은 전했다.

교보생명 “적대적 M&A 시도” vs 어피너티 “왜곡된 주장 멈춰”

이에 대해 교보생명은 어피너티 측이 교보생명 경영권을 훼손할 명분을 만들기 위한 의도로 풀이했다. 실제 해외투기자본으로 이뤄진 일부 사모펀드는 ‘검은 머리 외국인’을 통해 국내외 자본을 유입시켜 힘을 키우고 회사 경영권을 인수하는 적대적 인수합병(M&A)을 통해 막대한 수익을 거두려는 시도를 했던 것으로 알려졌다.

교보생명 측은 “2018년 10월 풋옵션 분쟁을 시작할 때부터 불법적 수단으로 경영권을 노린 투기자본이 주주총회장에서 그 속내를 여실히 드러냈다”며 “주주 간 경영권 분쟁의 본질이 교보생명을 적대적 M&A 하려는 과욕인 만큼 회사 명예와 신뢰회복을 위해 모든 조치를 다할 것”이라고 밝혔다.

반면 어피너티 측은 정당한 주주권 행사라는 입장이다. 어피너티 측은 “주주총회에서 최대주주 지원행위, 이해상충적 투자 행위, 자회사 부당 지원행위 등에 대해 적절히 회계 처리가 된 것이 맞는지, 정당한 내부통제절차를 거친 것이 맞는지 등을 질문했다”며 “이는 정당한 주주권 행사”라고 반박했다.

이어 “이는 통상적으로 국내 기업의 문제점으로 지적되곤 하는 기업자원의 사적 남용, 오너에 대한 부당 지원과 사익 편취 등의 행위를 견제하는 것으로 대주주인 신 회장 이외의 다른 모든 주주들과 투자자들의 이익을 대변하기 위한 것”이라며 “투자자들은 주주총회에서 신 회장이 지명한 이사에 대해 전원 찬성을 했는데 경영권을 탈취한다는 주장은 전혀 말이 되지 않으므로 교보생명은 도를 넘은 괘곡된 주장을 멈추길 바란다”고 밝혔다.

교보생명이 제기한 경영권 탈취 의혹에 대해서는 “교보생명 경영권에 전혀 관심 없으며 적대적 M&A를 시도했거나 앞으로 할 의사도 없다”며 “풋옵션 행사는 대주주인 신 회장에게 우리가 보유한 주식을 사라고 하는 것인데, 신 회장이 풋옵션을 이행하면 어피너티컨소시엄은 더이상 교보생명의 주주가 아니게 되므로 이것을 적대적 M&A와 연결하는 것은 억지스럽고 전혀 터무니없는 주장”이라고 반박했다.

끝나지 않은 풋옵션 분쟁…상반기 상장 목표 어떻게 되나

한편 업계에서는 교보생명과 어피너티 간 풋옵션 분쟁이 주주총회에서까지 재점화되면서 향후 기업공개(IPO) 작업에 차질이 생기는 것 아니냐는 목소리가 나온다. 교보생명은 지난해 12월 한국거래소에 상장 예비심사를 청구해 현재 심사를 받는 중이다. 상장 목표 시기는 올해 상반기다.

앞서 2012년 어피너티는 대우인터내셔널이 보유하고 있던 교보생명 지분 24%를 1조2054억원(주당 24만5000원)에 인수하면서 2015년 9월 말까지 교보생명 IPO가 완료되지 않을 경우 신 회장에게 지분을 되팔 수 있도록 풋옵션 계약을 체결했다.

하지만 계속해서 IPO가 불발되자 어피너티는 2018년 10월 풋옵션 행사를 결정하고, 신 회장에게 주당 40만9912원에 주식 매수를 요구했다. 어피너티가 요구한 가격을 산정하면 신 회장이 지불해야 하는 비용은 2조122억원가량이었다.

신 회장은 가격 적정성을 문제 삼으며 받아들이지 않았고, 양측은 2019년 3월부터 국제중재 소송을 벌이게 됐다. 올해 9월 국제상업회의소(ICC) 산하 중재판정부는 신 회장이 어피너티가 제시한 가격에 풋옵션 주식을 매수하거나 이자를 지급할 의무가 없다고 판정했다.

이 같은 판결로 교보생명이 풋옵션 분쟁에서 승리할 것이란 해석이 지배적이었지만, 지난 2월 법원이 공인회계법 위반 혐의로 기소된 어피너티 관계자 및 딜로이트 안진회계법인 소속  회계사들에 대해 전부 무죄를 선고하면서 분위기가 반전됐다. 교보생명이 위기를 딛고 일어나 IPO를 차질 없이 추진할 수 있을 지 주목된다.