[인사이트코리아=한민철 기자] 이재용 삼성전자 부회장에 대한 제일모직-삼성물산 합병 의혹 재판과 관련해 당시 합병 업무를 자문했던 삼성증권으로 불똥이 튀고 있다.

검찰은 당시 삼성증권 대표이사를 포함한 임직원이 삼성미래전략실의 지시로 해외 기관투자자들에 합병 찬성 의결권을 확보하기 위한 업무에 동원됐다고 의심하고 있다.

반면 삼성은 자문사의 고객사가 추진하는 IR 활동에 동참하는 등 정상적 업무를 수행했던 것일 뿐이라며 반박하고 있다. 특히 검찰의 관련 공소사실 중 사실과 다른 부분이 드러나고 있어 향후 재판 결과가 주목된다. 

검찰은 2015년 5~7월경 제일모직-삼성물산 합병 추진 과정에서 삼성 미래전략실 주도로 계열사 인력이 동원돼 삼성물산의 해외 주요 기관 투자자들과 접촉했다고 보고 있다. 

같은 해 7월 17일 합병을 위한 삼성물산의 주주총회를 앞둔 상황에서, 미국 해지펀드인 앨리엇이 물산 지분 7.12% 보유 상황을 공시했다. 

앨리엇은 합병비율의 부당성 등을 이유로 합병 반대를 주장했고, 검찰은 당시 삼성이 앨리엇에 맞서 합병 찬성 의결권 확보의 필요성을 인지했다고 보고 있다. 이에 따라 해외 투자자들을 만나 합병 찬성 권유에 나섰고, 그 과정에서  합병에 대한 허위 명분과 논리를 유포했다는 것이다.

당시 물산 지분 3.12%를 보유하고 있던 외국계 2대주주 블랙록 자산운용(Black Rock)의 합병 찬성 의결을 얻기 위해, 최치훈 삼성물산 사장 등 임원진이 블랙록 측과 5회에 걸쳐 접촉한 것으로 파악하고 있다. 

검찰은 삼성이 블랙록과의 미팅을 통한 합병 찬성 의결권 확보를 위해 삼성물산 관계자뿐만 아니라, 합병 자문사였던 삼성증권 사람들도 부당하게 동원된 것으로 의심하고 있다.  

검찰은 윤용암 당시 삼성증권 대표이사(사장)가 라이언 스토크(Ryan Stork) 블랙록 아시아·태평양 회장 등과 2015년 6월 16일과 23일 각각 삼성증권 서초 본사와 홍콩 소재 블랙록 사무실에서 면담한 사실을 확인하고, 블랙록에 합병 찬성을 권유하는데 적극 가담했다고 판단하고 있다. 

이런 검찰의 주장은 지난 3일 서울중앙지법 형사25-2부(부장판사 박정제·박사랑·권성수) 심리로 진행된 이재용 부회장 등에 관한 제4회 공판에서 보다 구체적으로 확인됐다.

이날 검찰은 재판에 증인으로 출석한 합병 추진 당시 삼성증권 IB 본부 팀장이었던 H씨에게 “자문사에 불과했던 삼성증권이 왜 합병 찬성 의결권 확보에 나섰던 것인가”라고 추궁했다.  

검찰은 당시 삼성물산 주주총회를 앞둔 상황에서 물산 주주들을 상대로 하는 IR(Investor Relations, 기업설명·투자홍보) 활동과 주주 찬성 의결권 확보가 삼성증권이 아닌 물산에서 할 업무였는데, 이것을 윤용암 전 사장까지 나선 것을 합리적으로 받아들일 수 없다는 입장이었다. 

검찰은 당시 윤용암 전 사장과 블랙록 측과의 미팅을 하루 앞둔 2015년 6월 15일, H씨 등 삼성증권 IB팀이 ‘제일모직-삼성물산 합병 관련 토킹포인트안’이라는 문건을 작성해 윤 전 사장 등에 보고한 것을 문제 삼았다. 

여기에는 윤 사장이 블랙록과 만나 나눠야 할 내용 중 앨리엇의 합병비율 관련 주장 및 삼성물산 주가의 저평가 논란에 대한 대응 논리, 합병비율의 적정성 등에 관한 내용이 담겨 있었다.   

다시 말해 검찰은 미래전략실에서 삼성증권 임원진까지 외국인 기관 투자자들의 합병 의결권 확보를 위해 동원했고, 삼성물산에서 수행해야만 했던 IR 활동에 증권 관계자들이 나선 점도 부적절했다고 보고 있다. 

“‘합병 찬성 원하는 고객사’ 주주와 합병 관련 논의가 죄가 되나”

하지만 검찰 주장은 증권사 자문 업무에 대한 이해 부족에 따른 것이란 지적이 나온다. 당시 삼성증권은 제일모직-삼성물산 합병 추진을 위해 두 회사 모두와 계약을 맺고 자문 업무를 맡고 있었다. 

자문사가 고객사가 요청한 자문 내용에 관한 IR 활동에 도움을 주는 것은 증권업계에서는 일상적인 업무다. 고객사가 의뢰한 자문 업무가 합병 성사에 관한 것이고, 이 합병에 영향을 끼칠 수 있는 고객사의 주요 주주에게 자문사 역시 합병에 대한 IR 활동을 하는 것은 당연하다. 자문사가 이런 업무를 수행하지 않는다면 향후 고객사로부터 자문 업무를 태만했다는 지적을 받을 수 있다는 게 증권업계 관계자들의 설명이다. 

H씨 역시 지난 24일 이 사건 재판에 증인으로 출석해 “당시 앨리엇이 나타나서 (삼성물산) 주주들과의 커뮤니케이션을 돕는 등 업무 범위가 굉장히 넓어진 상황이었다”고 증언하며, 당시 물산의 해외 투자자들과 미팅을 가지며 합병 관련 정보를 전달하는 것이 자문계약 범위를 벗어나는 것이 아니었다고 강조했다.  

검찰이 문제 삼고 있는 2015년 6월 16일 삼성증권 서초 본사에서 진행된 라이언 스토크 회장과 윤용암 전 사장이 참석한 블랙록 측과의 면담이 합병 찬성 의결권 확보를 위한 목적이었다는 주장에 대해서도 삼성은 사실과 다르다고 반박하고 있다. 

이 사건 재판에서 증거로 제시된 2015년 6월 10일 삼성증권 IB팀이 16일 미팅을 앞두고 작성한 ‘블랙록 자산운용 아·태 회장 접견안’ 문건에서는 접견 주제로 ‘블랙록 자문기관의 글로벌 자산배분 ETF MTUM 도입’ ‘글로벌 자산 배분 역량 확대’ 등 증권 이슈를 다루고 있다. 제일모직-삼성물산 합병에 관한 내용은 어느 곳에도 기재돼 있지 않다. 

이 문건 5쪽에는 ‘삼성증권-블랙록 사업 강화 관련 토킹포인트안’이라는 제목 아래 두 회사의 사업 관련 내용이 상세히 적시돼 있다. 

이에 따라 삼성은 2015년 6월 16일 블랙록과의 미팅은 당시 삼성증권이 블랙록에서 운용하는 해외 펀드의 국내 펀드 판매업무를 하고 있었고, 관련 사업협력 방안에 대한 논의를 위한 목적이었다고 주장하고 있다.  

당시 합병 이슈에 관한 논의가 아예 없었던 것은 아니다. 검찰 주장대로 6월 10일 문건 외에 미팅을 하루 앞둔 6월 15일 H씨 등의 주도로 ‘제일모직-삼성물산 합병 관련 토킹포인트안’이라는 문건이 작성됐다. 

이것이 윤 전 사장에게 보고됐고, 미팅 자리에서 나온 이야기를 정리한 문건 내용에 따르면 윤 전 사장이 라이언 회장에게 합병 이유 및 당위성 등에 대해 설명한 것으로 나타났다.  다만 H씨는 24일 재판에서 “당시 합병 관련 사안보다 사업관련 논의가 많았다”고 증언했다. 

당시 미팅에서 라이언 회장 역시 제일모직-삼성물산 합병에 관한 다양한 이야기를 한 것으로 밝혀졌다. 이날 라이언 회장은 “최근 헤지펀드들은 장기적 밸류 창출이 어려워 단기적 트레이딩 차익 확보를 위해 예전보다 더 공격적 성향을 보인다” “본 사안(앨리엇의 합병 반대)도 이런 맥락에서 이해할 수 있다” 등 합병에 대한 자신의 생각을 말한 것으로 전해졌다.  

라이언 회장 역시 당시 물산의 주요 주주인 블랙록 회장 입장에서 제일모직-삼성물산 합병 및 앨리엇의 등장은 관심 사항 중 하나였고, 합병에 관해 자문 업무를 하고 있던 삼성증권 관계자들과 이에 관한 이야기를 나눈 것이 이례적이거나 비정상적이라고 볼 여지는 없다. 당시 라이언 회장은 미팅 끝 무렵에 삼성증권 관계자들에게 “삼성물산 경영진과 홍콩 미팅이 확정되면 알려달라”고 부탁한 것으로 나타났다. 

이는 같은 달 23일 홍콩 블랙록 사무실에서 진행된 블랙록-삼성물산-삼성증권 간의 미팅에 관한 내용이었고, 라이언 회장 역시 합병에 관해 삼성으로부터 다양한 정보를 듣고싶어 했다는 정황으로 볼 수 있다.  

설령 2015년 6월 16일과 23일 블랙록과의 미팅에서 삼성증권이 합병 관련 의견을 제시하거나 합병 찬성을 위한 설득을 했더라도, ‘합병 찬성을 원하는 고객사’에 대한 자문 업무 범위를 벗어난 것은 아니라는 게 삼성의 주장이다.