[인사이트코리아=한민철 기자] 검찰과 삼성 모두 프로젝트G 문건의 작성 배경에 2012년 말 18대 대통령 선거를 앞두고 정치권에서 제기됐던 경제민주화 흐름이 있었다고 말한다. 

당시 보수·진보 정당을 막론하고 대선 후보들은 경제민주화를 공약으로 내걸었고, 그 핵심에 대기업이 은행 등 금융기관을 소유하지 못하도록 하는 ‘금산분리’와 그룹 계열사 간 출자 방식으로 총수 일가의 지배권을 강화하는 ‘순환출자 규제’ 정책이 있었다.  

프로젝트G가 이 금산분리와 순환출자 규제 정책에 대비하기 위해 기획된 것이라는 데는 이견이 없지만 일부 목적에 있어서 검찰과 삼성 주장이 엇갈린다. 

검찰은 금산분리와 순환출자 규제 강화로 인해 향후 이재용 부회장의 삼성그룹 지배력 확보에 대한 우려가 고조되자, 그룹 내 인력을 총동원해 이 부회장의 경영권 승계 작업이 이뤄졌다고 보고 있다. 프로젝트G는 이를 위한 기초이자 핵심 계획이 담긴 자료라는 게 검찰 측 설명이다. 

삼성은 프로젝트G는 금산분리와 순환출자 규제 강화에 대비한 기업지배구조 및 사업구조 개선이 주요 목적이었을 뿐, 이 부회장의 경영권 강화는 그 목적 달성의 일환이자 부수적 차원에 불과했다는 입장이다. 프로젝트G는 삼성그룹 전체를 위한 것이지 이 부회장을 포함한 오너 일가의 경영권 승계를 위한 계획이 아니었다는 의미다.   

검찰 공소사실대로 2012년 당시 이 부회장 등 오너 일가는 규제가 강화되기 이전의 금산분리와 순환출자 등을 통해 그룹 내 핵심 계열사인 삼성전자에 대한 지배력을 직간접적으로 확보하고 있었다. 

이 부회장은 삼성에버랜드(에버랜드) 지분 25.10%를 보유한 최대주주로서, 에버랜드가 2대주주인 삼성생명 지분, 삼성생명이 보유한 삼성전자 지분 7.21%를 통한 금산결합 방식으로 삼성전자에 대한 지배력을 갖고 있었다.

이 부회장은 당시 총수일가가 보유한 삼성전자 지분 4.69%로, 삼성전자가 최대주주로서 보유한 삼성SDI 지분 20.38% 그리고 삼성SDI가 보유한 삼성물산 지분 7.2%, 다시 삼성물산이 보유한 삼성전자 지분 4.06%를 통한 순환출자 방식으로 삼성전자에 대한 지배력을 추가로 행사할 수 있었다. 

이렇게 금산분리와 순환출자에 대한 의존도가 높은 상태에서 이에 대한 규제가 강화된다면, 이 부회장이 기존과 같은 방식으로 더 이상 경영권을 유지하기 힘들어 질 수밖에 없었다.

금산분리와 순환출자 규제로 인해 당시 삼성생명이 보유하고 있던 삼성전자 지분 7.2%에 대한 의결권이 제한되거나 해당 지분 중 일부에 대한 강제 매각이 이뤄지게 되고, 삼성SDI가 보유하고 있던 삼성물산에 대한 지분 역시 같은 상황에 놓일 수 있었기 때문이다. 

검찰은 이런 배경으로 이 부회장의 경영권 승계 작업이 필요했고, 그 첫 번째 단계로 당시 이 부회장이 가장 많은 지분을 확보한 에버랜드 중심의 승계 계획이 프로젝트G에 담겼다고 주장하고 있다. 

순환출자 규제 강화되면 ‘2004년 악몽’ 되풀이될 수 있어

2015년 6월경 제일모직-삼성물산 합병 추진 당시 미국의 헤지펀드 엘리엇이 삼성물산 지분 7.12%를 매입한 뒤 경영에 참여한다며 합병 반대 의사를 피력해 경영권 분쟁을 일으켰다.

이로부터 11년 전인 2004년 3월경 이미 삼성물산은 유사한 일로 홍역을 치른 바 있다. 바로 헤르메스펀드 사건이다.

영국계 헤지펀드인 헤르메스는 2004년 3월까지 삼성물산 총 발행주식의 5%에 해당하는 약 770만주를 843억여원에 매입해 경영 참여를 선언했다. 당시 삼성물산은 삼성생명이 4.8%로 가장 많은 지분을 보유하고 있었는데, 헤르메스가 5% 매입을 공시하면서 삼성물산 최대주주로 급부상 했다.   

헤르메스가 언론을 통해 적대적 M&A 가능성을 지속적으로 시사하면서 삼성물산의 경영권이 외국 자본에 넘어갈 수 있다는 우려가 고조됐다. 

같은 해 9~10월경 삼성SDI가 삼성물산 지분 2.7%를 매입해 보유지분을 7.2%로 늘리면서, 다시 삼성 계열사가 단일주주로서 삼성물산의 최대주주가 될 수 있었다. 또 금융당국이 헤르메스의 거래 행위가 사기적 부정거래 소지가 있다며 조사에 착수하자 논란은 수그러들었다. 

당시 사건은 외국계 헤지펀드로부터 삼성물산의 경영권이 위협받은 사례였던 만큼 이를 계기로 금융당국은 적대적 M&A와 단기 차익을 노리는 외부 세력을 경계하는 경향이 강해졌다. 

삼성에서도 외국계 자본의 주요 계열사 지분 매입에 따른 경영권 혼란을 방지하기 위한 대책이 필요했다. 이중 하나가 그룹 내부 지분율을 높이는 것이었다. 

그룹 내부 지분율은 동일 기업집단 계열사의 지분과 대주주 지분이 합쳐진 것을 의미한다. 일반적으로 계열사에 대한 그룹 지분율이 높다면, 아무리 외국계 헤지펀드가 막강한 자본력으로 지분을 매입해 경영에 참여하려 해도 주주총회에서 의결권과 우호 지분 확보가 힘들 수밖에 없다. 

2004년 3월경 삼성물산의 그룹 지분율이 10.8%로 낮은 수준이었던 만큼 헤르메스로서는 아무런 걸림돌 없이 삼성물산에 대한 지분 매입과 경영 참여를 요구할 수 있었다. 또 엘리엇이 2015년 6월경 삼성물산의 지분을 매입해 경영권 분쟁을 일으킬 수 있었던 것도 당시 삼성물산의 그룹 내부 지분율이 여전히 취약했고, 특히 이 부회장을 비롯한 오너 일가의 지분율 확보가 제대로 돼 있지 않았기 때문이라는 지적이 나올 수밖에 없었다.  

2012년 말 당시 삼성이 순환출자 규제로 계열사 지분을 매각하게 되면 삼성 기업집단의 소속 기업에 대한 그룹 지분율이 낮아져서 헤르메스펀드 사건과 같은 외부 세력의 경영권 위협이 재현될 가능성이 높아질 수밖에 없었다. 

2004년 9~10월경 삼성SDI의 삼성물산 지분 매입으로 당시 삼성물산의 그룹 지분율은 13.49%에 달했다. 이 정도 그룹 지분율로 외부의 경영권 위협에서 안전하다고 할 수는 없던 상태였지만, 순환출자를 위해 삼성SDI가 당시 보유하고 있던 삼성물산에 대한 지분 7.2%를 외부에 매각하게 된다면 삼성물산의 그룹 지분율은 6%대로 급감하게 된다.

헤르메스에게 공격 받았던 2004년 당시의 그룹 지분율인 10.8%보다도 더 낮아지게 된다는 의미다. 

프로젝트G 작성자 “그룹 지분율 높이기 위한 방안 담았을 뿐”

삼성이 2012년 말 금산분리와 순환출자 규제 강화로 인해 이 부회장의 경영권 승계 및 지배력 강화가 아닌, 기업지배구조 개편의 필요성이 커졌다고 주장하는 이유가 여기에 있다. 실제 프로젝트G 보고서에는 당시 법 개정 예고에 따른 그룹 지분율 강화 방안과 기업지배구조 및 사업구조 개선 방안이 상세히 담겨 있었다. 

프로젝트G의 목차만 보더라도 검찰이 주장하는 ‘오너 일가의 경영권 승계 방안’이나 ‘이재용 부회장의 지분율 확보 방법’ 등이 아닌 ‘그룹 지배구조 현황 및 문제점’ ‘지분 이슈 및 대응방안’ ‘지배구조 개선 시나리오’ ‘지주사 설립 검토’ 등으로 구성돼 있었다. 

보고서의 주요 내용이라고 할 수 있는 ‘그룹 지배구조 현황 문제점’ 부분은 이 부회장 등 오너 일가에 관한 내용이 아닌, 금산분리 및 순환출자 규제 강화로 인한 그룹 지분율 변화와 발생 가능한 문제점을 다루고 있었다. 

본문 190쪽을 포함한 총 368쪽으로 방대한 프로젝트G 보고서에서 이 부회장 개인의 경영권 승계 방안을 명시적으로 서술한 부분은 없었으며, ‘승계’라는 표현을 언급한 것도 한 곳밖에 없었다. 

지난 10일 서울중앙지법 형사합의 25-2부(부장판사 박정제·박사랑·권성수) 심리로 진행된 이 사건 재판에 증인으로 출석한 프로젝트G 작성자이자 과거 삼성증권 IB부문 팀장인 H씨도 해당 보고서가 이 부회장 등 오너 일가의 경영권 승계 방안을 위해 작성된 것이 아니라고 증언했다. 

이날 H씨는 “당시 가장 중요한 사항은 그룹 지분율이었고, 대주주 지분율은 고려 요소 중 하나였을 뿐”이라며 “신규 규제가 도입됐을 때 그 규제에 따르면서도 계열사들이 경영권을 지키기 위한 지배구조 개선 방안을 검토했다”고 말했다.  

검찰은 프로젝트G에서 그룹 지분 보강과 기업지배구조 개선을 위한 방안으로 ‘대주주 지분 강화’의 필요성을 강조한 부분을 두고, 결국 이 부회장 및 오너 일가의 지분을 늘리는 것에 초점이 맞춰진 것이란 입장이다.  

하지만 검찰의 이런 주장이 설득력을 얻으려면 당시 삼성에서 그룹 지분율을 높이기 위한 다른 대안이 과연 있었는지를 살펴봐야 한다. 

그룹 지분율은 동일 기업집단 계열사의 지분과 대주주 지분이 합쳐진 것이다. 그룹 지분율 상승을 위해서는 계열사가 다른 계열사의 지분을 추가로 매입하거나 대주주가 계열사 지분을 사들여 각각의 지분율을 높이는 방법, 그룹 지분율이 낮은 회사가 그룹 지분율이 높은 회사와 합병하는 방안이 있다.

하지만 계열사가 다른 계열사의 지분을 추가로 매입하는 방법만 선택하게 된다면 새로운 순환출자 구조가 생기는 문제가 발생할 수밖에 없다. 이 때문에 필연적으로 대주주의 지분율을 높이는 방안을 동시에 고려했다는 것이다.  

프로젝트G가 오로지 이 부회장 등 오너 일가의 지분율을 늘리기 위한 방안이었다면, 오너 일가의 지분율이 취약한 삼성 계열사에 대한 지분율을 늘리는 방안이 망라돼 있어야 했다. 하지만 당시 대주주 지분 없이 그룹 지분 전부가 계열사 지분으로 형성돼 있던 삼성증권·삼성SDI·삼성전기·삼성중공업 등 계열사에 대해서는 오너 일가의 지분을 늘리는 방안에 대해서 검토조차 되지 않았다.