[인사이트코리아=이기동 기자] ‘바른먹거리 기업’을 표방하는 ㈜풀무원이 13일 창사 35주년을 맞아 선진국형 글로벌 기준 지주회사 지배구조체제 확립과 함께 글로벌 로하스기업으로 도약을 선언했다.

풀무원은 창립기념일 메시지를 통해 상장사인 지주회사 ㈜풀무원이 비상장사인 자회사들의 지분 100%(합자회사 제외)를 보유함으로써 지배구조가 투명한 네슬레, 다논과 같은 선진국형 글로벌 기준 지주회사 체제 확립을 완료했다고 밝혔다.

㈜풀무원 이효율 총괄CEO는 “창립 35주년을 맞아 풀무원은 글로벌기준의 ‘One Compapy’ 지주회사 지배구조 체제 확립을 완료하고, 한국을 넘어 세계인의 신뢰를 받는 글로벌 로하스 기업으로 도약을 다짐한다”며 “국내에서는 아직까지 글로벌기준 지주회사에 대한 인식이 부족하지만 적극적인 IR과 PR을 통해 풀무원 지배구조의 우수성을 알려 나가겠다”고 강조했다.

선진국형 투명지배구조로 글로벌 로하스기업 목표

지주회사 형태는 크게 투자, 전략, 운영지주회사 등 3가지로 나뉜다. 투자지주회사는 개인 투자자와 같이 자본을 투자해 수익을 얻고자 지분을 취득하고 매각하는 영리법인 모델이다. 전략지주회사는 자회사의 전략적 운영에만 관여하고 자회사 경영에 폭넓은 재량권을 주는 경영모델이다. 금융지주회사가 다각화된 사업에 투자하고 이 사업의 성장을 이끌어가는 경우에 사용하는 모델이다. 한국이나 중국 지주회사들이 비관련 다각화사업에 투자할 때 주로 택하는 방식이다.

운영지주회사는 네슬레나 다논 등 다국적 글로벌기업의 지주회사 운영모델이다. 지주회사가 모든 중요 의사결정을 하고, 자회사가 이를 수행하는 경영구조다. 주력사업을 정하고 그 분야에 집중해 사업을 자회사들이 전개하는 방식이다. 자회사 대부분은 100% 자회사다. 특히 주재무제표가 연결재무제표로, 지주회사와 자회사의 연결회계기준을 엄격하게 관리하고 있다.

풀무원은 이 3가지 형태 가운데 운영지주회사에 해당한다. 운영지주회사 형태인 ㈜풀무원은 지난 3월 27일자로 주요 자회사인 풀무원식품의 외부투자자 지분(7.24%)을 모두 매입함으로써 자회사 지분을 100% 보유한 ‘One Company’ 구조를 갖춰 지배구조의 투명성을 더욱 명확히 했다고 밝혔다.

이러한 지배구조에 따라 지주회사인 ㈜풀무원은 전사 경영과 브랜드, R&D를 총괄관리하고, 자회사인 풀무원식품 등이 직접 사업을 수행하고 있다.

일반적인 한국형 지주회사와 풀무원 지배구조의 가장 큰 차별점은 지주회사인 (주)풀무원이 자회사 지분을 100% 보유해 지주회사와 사업을 수행하는 자회사의 실체가 동일하고, IFRS(International Financial Reporting Standards, 국제회계기준)가 요구하는 연결기준을 충족하고 있다는 것이다.

IFRS는 지주회사가 한 개 이상 자회사를 소유할 경우 연결재무제표를 작성해야 한다고 의무화하고 있다. 네슬레, 다논 등 서구 선진국 지주회사들은 대부분 (주)풀무원처럼 지주회사만 상장하고, 지주회사가 자회사 지분을 100% 보유하고 있는 형태다.

반면 한국 지주회사의 법적인 자회사 지분율 허용기준은 공정거래법상 상장사 20%, 비상장사 40%다. 이는 IFRS가 지주회사와 자회사의 연결회계를 허용하는 일반적 기준인 50% 지분율보다 훨씬 낮은 수치다. 이 때문에 일반적인 한국형 지주회사의 경우는 자회사에 대한 실질 지배력이 낮고 괴리도(Disparity)가 높아 여전히 소액주주의 이익침해 및 지배주주의 사적 편취 가능성이 제기되고 있다.

또 한국형 지주회사는 지주회사와 자회사 모두 상장사인 경우가 많아 주주구성이 다른 상장사끼리 거래할 경우 주주간 이해관계가 충돌하고, ‘일감 몰아주기’등 사내거래에 의해 주주가치가 부당하게 침해될 우려가 있다. 이 때문에 IFRS는 지주회사의 주재무제표를 개별재무제표가 아닌 연결재무제표로 작성할 것을 요구하고 있다. 하지만 한국형 지주회사는 일반적으로 자회사 지분율이 50%가 되지 않거나, 실질 지배력이 인정되지 않아 연결재무제표를 작성하지 못하는 맹점을 가지고 있다. IFRS기준상 지주회사는 자회사에 대한 지배력이 실질적으로 인정되어야 연결회계가 가능하다.

연결기준 매출 2조 2720억원, 10대 식품기업 굳혀

풀무원은 앞서 이러한 사실을 인식하고 2003년 지주회사 제도를 선도적으로 도입한데 이어 2009년에는 IFRS를 조기 도입해 IFRS기준 주재무제표인 연결제무제표를 작성 공시하고 있다. ㈜풀무원은 2018년 말 연결회계기준으로 창사 35년 만에 최대 매출인 2조 2720억원(2018년말 연결재무제표 기준)을 기록했으며, 이 순위는 국내 10대 식품기업에 해당한다고 설명했다.

㈜풀무원은 34년간 오너경영에서 2018년 1월 소유와 경영을 분리, 전문경영인체제를 출범했으며 이번에 글로벌기준 지주회사 체제 확립으로 더욱 투명한 지배구조체제를 갖추게 됐다. 뿐만 아니라 투명하고 건전한 지배구조를 유지하기 위해 자산규모 2조원 이상 기업(풀무원 자산규모 1조2146억원) 의무조항인 감사위원회를 자율적으로 설치하고, 이사회도 사외이사 비율(11명중 7명)을 과반수 이상으로 구성, 운영하고 있다.

풀무원 김종헌 재무관리실장은 “지주회사제도는 아시아 금융위기 이후 1999년에 기업 소유구조의 투명성 제고와 지배구조의 괴리도를 낮춰 건전한 지배구조를 구축하고자 도입했다”며 “이 같은 취지에 따라 서구 선진국의 지주회사는 대부분 자회사를 100% 보유하고 있다”고 설명했다.

김 실장은 이어 “㈜풀무원은 이 같은 선진국형 글로벌기준 지주회사로, 이사회 결의만으로 바로 1개 회사로 통합할 수 있는 One Company 구조로서 전사 차원의 경영목표 및 성과관리, 전략수립 등 통합적, 효율적 운영이 가능한 구조”라고 밝혔다.

그는 다만, 지주회사가 여러 개 사업을 하나의 법인이 아니라 별도법인으로 구분해 운영하는 이유에 대해서는 각 고유의 지역별/산업별 자회사 특성에 맞는 경영전략을 채택함으로써 경영효율성을 증대하고, 자회사별 전문경영인 체제로 책임경영이 가능하고, 해외 합자투자 및 신사업 진출이 용이하며, 사업 및 기업구조조정이 상대적으로 쉽기 때문이라고 설명했다.

앞서 ㈜풀무원은 한국기업지배구조원(CGS)이 기업의 환경, 사회책임, 지배구조 등 비재무적성과를 평가하는 ESG평가에서 국내 식품기업 가운데 유일하게 2년 연속 최우수등급인 A+등급을 받은바 있다. ㈜풀무원은 이 같은 내용을 재무성과와 비재무적성과를 포함한 경영전반의 성과를 종합적으로 소개하는 2018년 통합보고서에 담아 발간했다. 통합보고서 전체 내용은 풀무원 홈페이지를 통해 확인할 수 있다.

한편 공정거래위가 지난 1월 신영수 경북대 법학전문대학원 교수에게 의뢰한 지주회사 해외사례 연구용역 결과, 미국·독일·일본 등 주요 선진국의 지주회사가 자회사 지분 100%를 대부분 보유하고 있는 것으로 나타났다.

신 교수는 당시 ‘외국의 지주회사 현황·제도 등의 운영실태 및 변화양상에 대한 분석’에서 “연구결과 주요 국가의 지주회사는 출현 배경, 변화 양상 등이 다름에도 대부분 100% 완전 자회사 형태로 운영되고 있는데, 이는 회사법, 소송법, 세법 등 일반 규범이 실효적으로 작동되면서 지주회사 체제의 경제력 집중과 사익편취, 소수주주권 침해 등 부정적 외부효과를 규율하기 때문인 것으로 나타났다”고 밝혔다.

해외 사례를 보면, 미국은 고유사업을 하면서 필요에 따라 자회사를 두는 지주회사가 대부분이다. 100% 완전 자회사 형태로 지주회사 지분이 분산돼 소유와 경영을 분리하고 있다. 제네럴일렉트릭(General Electric)의 경우 미국내 자회사 71개 중 64개 자회사 지분 100%를 보유하고 있다.

또 독일은 중간지주 형태의 100% 완전 자회사 체제가 대부분이다. 베르텔스만유럽합자주식회사(Bertelsmann SE & Co. KGaA)는 독일내 주요 계열사 287개 중 236개 계열사 지분 100%를 보유하고 있다. 일본은 지주회사가 통상 자회사 지분을 50∼100% 보유하고 있다. 특히 100% 완전 자회사가 다수다. 일본 지주회사인 반다이 남코 홀딩스(Bandai Namco Holdings Inc.)는 지난해 6월 기준 일본내 자회사 38개 중 32개 지분 100%를 보유하고 있다. 반면 한국은 지주회사의 자·손자회사 의무 지분율은 상장사 20%, 비상장사 40%로, 지난해 국내 지주회사의 실제 자회사 지분율은 상장사 39.4%, 비상장사 83% 수준으로 나타났다.