[인사이트코리아=장진혁 기자] 최태원 SK그룹 회장이 ‘SK실트론 사익편취 의혹’ 사건과 관련한 공정거래위원회 제재에 불복했다. 이 사건은 SK㈜가 과거 LG실트론을 인수하는 과정에서 최 회장에게 부당한 사업기회를 제공했다는 의혹이 골자다.

공정위는 비교적 낮은 수준의 과징금을 부과하고 검찰에 고발하지 않았다. 일각에서는 이를 두고 ‘봐주기’라는 지적이 제기되면서 최 회장이 공정위 결정을 받아들일 것이란 관측이 나왔다.

하지만 최 회장은 법적 소송을 통해서라도 공정위 판단에 대해 문제를 제기하겠다는 의지를 드러내고 있다. 만일 재계를 대표하는 경제단체인 대한상공회의소를 이끄는 최 회장이 이번 제재를 그냥 덮고 넘어간다면, 향후 기업의 적법한 경영 판단에 대한 당국의 과도한 개입이 이뤄질 수 있기 때문이다.

이번 제재는 상법상 회사기회 유용금지 규정이 도입된지 10여년이 지난 현재까지 해당 규정을 적용한 소송이 사실상 전무한 상황에서, 사실상 최초인 셈이다. 그동안 회사의 대주주나 경영진 등 특수관계인은 책임경영 실현, 외부 투자유치, 우호지분 확보, 경영난 극복 등의 목적으로 지분 인수에 꾸준히 참여해왔다. 유독 최 회장에게만 공정위가 엄격한 잣대를 대고 있다는 지적이 나오는 대목이기도 하다.

공정위 “지배주주 ‘사업기회 유용’ 첫 제재 의미”

20일 SK그룹에 따르면, SK㈜는 지난 15일 서울고등법원에 공정위의 시정명령 및 과징금 처분 취소 소송을 제기했다. 최 회장도 법률 대리인을 통해 같은 소송을 서울고법에 낸 것으로 전해졌다.

SK실트론 사익편취 의혹 사건은 SK㈜가 2017년 반도체 웨이퍼 생산회사인 LG실트론(현 SK실트론) 지분 100%를 인수할 수 있음에도 70.6%만 인수한 뒤 나머지 29.4%는 최 회장이 취득할 수 있도록 직·간접적으로 지원했다는 것이 공정위 주장이다.

공정위는 SK㈜가 상당한 이익이 될 수 있는 사업기회를 최 회장에게 넘겼다고 의심하고 있다. 최 회장이 비서실에 검토를 지시하며 실트론 잔여지분 인수 의사를 보이자 SK㈜가 합리적인 검토 없이 이를 양보했고, 결국 최 회장이 부당한 이익을 얻었다는 게 공정위의 제재 논리다. 이에 따라 공정위는 지난해 12월 최 회장과 SK㈜에 시정명령과 함께 각각 8억원씩 총 16억원의 과징금을 부과하기로 결정했다.

정리하자면 이 사건의 핵심이 되는 사업기회는 ‘실트론 주식 29.4%를 취득할 수 있는 기회’를 말한다. 사업기회의 정당한 귀속자인 SK㈜가 실트론 주식을 추가로 취득할 경우 회사에 상당한 이익이 될 수 있음에도, 최 회장의 지분인수 행위를 묵인하고 도왔다는 것이다. 공정위는 최 회장이 취득한 주식가치가 2017년 대비 2020년 말 기준 약 1967억원 상승했다고 주장했다.

공정위는 “지배주주가 절대적 지배력과 내부 정보를 활용해 계열회사의 사업기회를 이용한 행위를 최초로 제재했다는 점에서 의미가 있다”고 밝혔다.

최 회장 “당혹스럽고 억울한 심정” 직접 소명

최 회장과 SK㈜ 측은 그동안 최 회장이 해외업체까지 참여한 공개경쟁입찰을 통해 공정하고 투명한 방식으로 실트론 주식 29.4%를 취득한 점을 들어 사업기회 제공이 성립될 수 없다고 강조해왔다.

최 회장 측은 SK㈜가 특별결의 요건을 충족하는 70.6%의 지분을 확보해 잔여지분이 필요치 않은 상황에서 경쟁 해외업체의 지분 취득이 미칠 여파 등을 고려해 사재를 들여 지분을 확보했다는 입장이다. 또 이사회 절차도 진행하려 했지만 “굳이 할 필요가 없다”는 법률 조언 등에 따라 실행하지 않았다고 한다.

최 회장 측은 “만약 단순히 재산 증식 의도가 있었다면 SK실트론 같은 비상장사 대신 상장이 임박한 다른 계열사 등에 투자해 안정적인 이익을 확보했을 것”이라고 반박했다.

의혹의 당사자인 최 회장은 직접 심판정에 서서 문제가 없다는 입장을 강조하며 정면돌파를 택했다. 그는 지난해 12월 15일 SK실트론 사익편취 의혹 사건과 관련한 공정위 전원회의에 출석했다. 대기업 총수가 직접 전원회의에 참석하는 것은 이례적인 일이다. 공정위 제재에 대해 납득하기 어렵다는 생각을 행동으로 옮긴 것이다.

당시 최 회장은 “실트론 지분을 인수했을 때는 개인적으로 상당히 힘든 수형의 경험을 겪고 난 뒤 얼마 되지 않았을 뿐만 아니라 소위 국정농단 사건에 관여됐는지에 대해서 오랜 시간 특검하고 검찰에도 수사를 받고 있던 상황이었다”며 “저 스스로 아주 조심하던 때”라고 밝혔다.

그는 이어 “실트론 지분 인수가 그룹에 도움이 될 수 있겠다는 판단에서 나름 개인적인 리스크가 있지만 감안하고 추진했는데 오히려 회사 이익을 가로채려는 행위로 평가되는 것에 대해서는 상당히 당혹스럽고 억울한 심정”이라고 토로했다.

최 회장은 “제가 SK주식회사에 갖고 있는 주식이나 재산은 실트론에 갖고 있는 주식과는 비교할 수 없을 정도로 큰 액수”라며 “돈을 벌기 위해서 SK주식회사에 해를 끼친다는 일은 저 개인으로도 할 수 없는 얘기”라고 강조했다.

재계 “오너와 경영진의 책임경영 위축 우려”

재계에서는 기업의 경영판단을 경쟁당국이 과도하게 위법성 영역으로 끌어들이고 있다는 지적이 나온다. 총수 일가와 주요 경영진이 책임경영 차원에서 지분 일부를 인수하는 방식이 향후 사업기회 유용 행위 논란으로 빈번하게 번질 수 있다는 우려도 적지 않다.

최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수는 <인사이트코리아>와의 통화에서 “전례가 없는 사건인 만큼 여러 쟁점이 있다. 앞으로 대주주의 계열사 지분 취득은 안 된다는 것인지, 가능하다면 요건은 무엇인지 등이 중요한 이슈다. 단지 지분 소유만으로 상당한 이익이 있다고 볼 수 있는지도 의문”이라고 지적했다.

최 교수는 공정위가 위법성 판단의 근거로 삼은 ‘공정거래법 제23조2’를 법리적으로 잘못 해석하고 있다고 주장했다. 최 교수는 “애초에 최 회장은 SK㈜와 지분 거래를 한 것이 아니라 채권단과 거래했기 때문에 회사의 특수관계인으로 볼 수 없다. 또 최 회장이 공개경쟁입찰을 통해 주식을 취득한 것이기 때문에 회사가 사업기회를 제공했다고 할 수 없다. 단지 주주가 됐다는 것일 뿐”이라고 밝혔다.