[인사이트코리아=이일호 기자] 교보생명과 재무적투자자(FI)인 어피니티 컨소시엄 간 ‘풋옵션’ 분쟁이 가열되고 있다. FI가 국내외 중재기관에 소송을 제기한 가운데 교보생명은 풋옵션 가치를 매겼던 딜로이트 안진회계법인을 고발했다.

해당 소송들의 결과에 따라 교보생명 오너 체제에 변화가 있을 수 있어 금융권의 관심이 쏠리고 있다. 이와 관련해 교보생명 신창재 회장이 이 사안을 직접 지휘하고 있는 것으로 알려졌다. 풋옵션 문제를 방치할 경우 교보의 지배구조는 물론, 막대한 손실을 입을 수도 있다는 판단 때문으로 분석된다.

9일 교보생명은 법무법인 지우를 통해 안진회계법인을 공인회계사법 위반 혐의로 검찰에 고발했다고 밝혔다. 앞서 지난 3월 31일 미국 회계감독위원회(PCAOB)에 같은 내용을 고발한 후 열흘 만의 후속 조치다.

이번 고발은 어피니티 컨소시엄(어피니티에쿼티파트너스·IMM프라이빗에쿼티·베어링PEA·싱가포르투자청)이 보유한 교보생명 지분 24.01%(492만 주)에 대한 풋옵션 행사가격이 부당하다는 취지에서 제기됐다.

교보생명은 안진회계법인이 FI가 보유한 풋옵션 행사가격 평가를 FI 측에 유리하게 산출했다고 의심하고 있다. 풋옵션 공정시장가치(FMV)의 행사 시점이 2018년 10월 23일인데도 행사일을 기준으로 산출하지 않고, 같은 해 6월 31일을 기준으로 산정했다는 것이다.

이 경우 2017년 7월 1일부터 같은 해 10월 22일까지의 피어그룹(삼성생명·한화생명·오렌지라이프) 주가가 포함된다. 당시 주가는 안진회계법인의 풋옵션 평가기준일에 포함되지 않은 2018년 7월 1일부터 같은 해 10월 22일까지의 피어그룹 주가보다 높다.

교보생명은 안진회계법인이 공인회계사법 제15조(공정·성실의무) 제3항, 제22조(명의대여 등 금지) 제3항을 어긴 것이라 주장하고 있다. 직무 수행 시 독립성 유지, 허위 보고 금지, 의뢰인이 부당한 금전 이득을 얻도록 하는 가담·상담 금지 등이 여기에 해당한다. 안진회계법인이 FI들과 특수한 관계일 것으로 보는 것이다.

교보생명은 “일반적인 기업가치 평가와 달리, 법원에 의해 강제성이 부여될 수 있는 옵션 행사가격에 대한 평가는 행사일을 기준으로 산출하는 것이 기본 원칙”이라며 “안진회계법인은 이를 위배해 FI의 풋옵션 행사 시점이 2018년 10월 23일인데도 같은 해 6월 기준 직전 1년의 피어그룹 주가를 사용했다”고 강조했다.

이번 교보생명의 안진회계법인 고발은 FI가 교보생명 풋옵션 행사와 국제상사중재위원회(ICC)·대한상사중재원에 중재 신청 제기에 따른 맞불을 놓는 조치로 풀이된다. 단심제인 중재원의 판결은 대법원 확정판결과 같은 효력을 갖는다.

업계에선 이르면 연내 중재원 판결이 나올 것으로 보고 있다. 그런 만큼 교보생명은 판결이 나오기 전에 풋옵션 가격의 타당성 문제를 걸어 소송을 유리하게 끌고 가겠다는 전략으로 풀이된다.

교보생명-FI 갈등, 신창재 회장 경영권과도 연관

교보생명과 FI 간 갈등은 양측이 합의한 교보생명 상장 기한이 만료된 2015년 본격화됐다. 신창재 회장이 경영권 유지에 어려움을 겪던 2012년 FI는 ‘백기사’를 자처하며 신 회장 지분을 주당 24만5000원씩 총 1조2000억원에 인수했다. 3년 뒤 기업공개(IPO)를 통한 엑시트가 조건이었다.

2015년 교보생명은 새 보험 국제회계기준(IFRS17)에 대비한 자본 확충과 증시 상황 등을 이유로 3년의 기한을 더 요구했고 FI는 이를 받아들였다. 하지만 2018년까지 상장은 이뤄지지 않았다.

이에 따라 FI는 같은 해 11월 신 회장을 상대로 안진회계법인이 책정한 풋옵션(주당 40만9000원) 가격에 기반해 2조122억원 규모의 풋옵션 행사를 통보했다. ICC와 중재원이 FI 측 손을 들어준다면 신 회장은 풋옵션 행사가와 지연이자는 물론 유동성 압박에 따른 지분 매각, 나아가 경영권 상실 위기까지 올 수 있게 된다.

신 회장 측은 해결방안으로 ▲자산유동화증권(ABS) 발행을 통한 유동화 방안 ▲FI 지분의 제3자 매각안 ▲IPO 이후 차익보전 등을 제시했다. 2019년 결산배당으로 보통주 1주당 1500원씩 총 1500억원 상당의 돈을 풀며 설득하기도 했다. 하지만 어피니티 측은 ‘ICC결정에 따라 풋옵션 행사 여부를 결정하라’는 식으로 대화 통로를 닫아놓은 상태다.

만약 교보생명이 상장해 FI가 출구를 찾더라도 문제는 있다. 보험사들의 기업 가치가 낮아질 대로 낮아진 상태이기 때문이다. 증권가에선 교보생명 상장 시 주당 가격이 FI의 풋옵션 행사가격 절반 수준에 그칠 것으로 보고 있다. 이에 따라 업계에선 교보생명이 현재 FI를 대체할 새로운 투자자를 물색할 것이란 전망도 나온다.

교보생명 관계자는 “이번 고발 조치와 향후 진행될 소송은 고객과 투자자, 임직원 등 모든 이해관계자를 위해 기업가치의 안정성을 제고하기 위해 진행하는 것”이라며 “회사의 손해를 최소화하기 위한 여러 수단을 강구하고 있다”고 말했다.

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