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셀트리온 사외이사 6명 중 절반 10년 이상 연임, 독립성 문제는 없나
셀트리온 사외이사 6명 중 절반 10년 이상 연임, 독립성 문제는 없나
  • 조혜승 기자
  • 승인 2019.03.07 13:50
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좋은기업지배구조연구소, 재선임 반대 권고...회사측 "전문성 확인됐다"
금융감독원 전자공시시스템에 따르면, 지난해 9월 30일 기준 셀트리온은 서정진 회장을 포함한 사내이사 2명과 사외이사 6명 등 총 8명의 이사로 구성돼 있다. 이들 6인의 임기는 2020년 3월까지다.<자료=금융감독원 전자공시>

[인사이트코리아=조혜승 기자] 셀트리온 사외이사 6명 전원이 사외이사후보추천위원회에 소속돼 이른바 ‘셀프 추천’ 논란이 일고 있다. 더구나 6명 중 3명은 10년 이상 장기간 연임하고 있는데다 2명은 서정진 회장과 고등학교 동문이라서 시외이사의 독립성에 문제가 있는 것 아니냐는 지적을 받고 있다.

7일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면, 셀트리온은 지난해 9월 30일 기준 서정진 회장을 포함한 사내이사 2명과 사외이사 6명 등 총 8명의 이사로 구성돼 있다. 이들 6인의 임기는 2020년 3월까지다.

기업 이사회의 독립성 확보를 위해 만들어진 사외이사후보추천위원회(사추위)에 사외이사들이 포함돼 있고, 일부는 오너 일가와 학연 등 우호적인 관계에 있어 독립성 취지에 맞지 않는다는 것이다.

상법에 따라 자산총액 2조원 이상인 상장사는 사외이사후보추천 절차의 독립성을 확보하기 위해 사추위 설치가 의무다. 그런데 사외이사가 오너 일가, 전현직 임원, 경영진 등과 지연·혈연·학연 등으로 얽혀 있을 경우 경영진으로부터 독립성을 갖기 힘들다.

셀트리온 사외이사 가운데 김동일 인하대 교수와 이요셉 인일회계법인 고문은 2008년 7월 선임된 뒤 10년 넘게 재직하고 있다. 이들은 2008년부터 2013년까지 매년 재선임됐고, 2014년부터 2년에 한 번씩 연임 중이다. 조균석 이화여대 법학전문대 교수도 2009년 3월에 선임돼 만 10년 간 사외이사 지위를 이어가고 있다.

조홍희 법부법인 태평양 고문과 전병훈 한남대 무기체계 M&S 연구센터 예우 교수, 이종석 조슈아트리아시아 인베스트먼트 회장도 2번 이상 사외이사로 재선임됐다.

2014년 처음 사외이사로 선임된 전병훈 한남대 교수는 서정진 회장과 제물포고등학교 동창이다. 2009년 처음 사외이사로 선임된 조균석 이화여대 법학전문대학원 교수도 1977년 제물포고등학교를 졸업한 서 회장과 동문이다.

<자료=좋은기업지배구조연구소>

좋은기업지배구조연구소는 한국적 상황에서 오너 일가와 고교 동문인 경우 사외이사로서 독립성이 없다고 판단해 반대를 권고한 바 있다.

또 좋은기업지배구조연구소는 지난해 3월 10년 이상 장기 연임 중인 김동일 교수와 이요셉 고문, 조균석 교수 등의 재선임에 반대했다.

좋은기업지배연구소 관계자는 “9년 이상 장기간 사외이사로 활동할 경우 지배주주와 경영진으로부터 독립성을 유지하기 어렵다고 판단했다”며 “김동일 교수는 2009년 처음 사외이사로 선임돼 이번 2년 임기를 마치면 11년간 사외이사로 재직하게 된다”고 밝혔다.

김 교수가 현재 사외이사를 맡고 있는 선바이오(주)는 셀트리온과 바이오시밀러 등을 개발하는 업체로 두 회사의 사외이사를 겸직하는 것은 이해관계가 충돌하며 충실의무를 위반할 가능성이 높다고 연구소 측은 설명했다.

또 사외이사 중 절반이 10년 이상 재임하는데다 그 중 서 회장과 고교 동문이 둘이나 있어 사외이사로서 의사결정을 제대로 할 수 있는지 의문이라는 지적도 나온다. 사외이사는 회사 결정 등을 비판하고 견제하기 위해 마련된 자리이기 때문이다.

실제로 셀트리온 사외이사 6인은 이사회에서 반대표를 던진 적이 한 번도 없는 것으로 나타났다. 금융감독원 전자공시에 따르면, 김동일 교수와 이요셉 고문, 조균석 교수, 조홍희 고문은 지난해 2월부터 9월까지 열린 이사회 안건에서 모두 찬성표를 행사했다.

셀트리온 사외이사들은 지난해 2월부터 9월까지 총9건에 이르는 주요 의사결정에 모두 찬성표를 던졌다.<자료=금융감독원 전자공시 시스템>

“사외이사를 은퇴 후 가는 자리 정도란 인식이 문제”

지배구조연구소 관계자는 “주총의안분석으로 주주들로부터 항의전화를 많이 받았다"며 "친한 친구라도 아니다 싶을 땐 반대할 수 있어야 하고 사외이사들은 자신이 갈 자리가 아니다 싶으면 가지 말아야 한다”고 강조했다.

그는 “선임한 사람도, 자격 요건을 따져보지 않고 은퇴 후 가면 좋은 자리 정도로 사외이사를 생각하는 사람의 의식도 문제”라고 비판했다. 이사회서 일반적인 의안에 찬성표만 던졌다고 해서 잘못됐다고 보기는 어려운 일이지만 사외이사들이 반대 의견이 있어도 반대를 안 하는 경향이 있다고 그는 설명했다.

이에 대해 셀트리온 측은 국내 바이오시밀러 전문가들이 넓게 포진해 있지 않고 전문가들이 한정된 상황에서 사외이사 분들은 회계, 바이오, 생명공학 등 분야에서 전문성이 있는 분들이라고 밝혔다.

셀트리온 관계자는 “바이오시밀러 산업은 성장, 변화 중이나 국내엔 아직 관련 분야 전문가들이 제한적”이라며 “사외 이사님들은 회계·세무·R&D 등 회사가 필요로 하는 전문성을 충족했으며 적법한 절차에 따라 연임하고 있다”고 말했다.

‘지난해 공시에 따르면 사외이사 전원이 찬성표만 던졌다’는 지적에 이 관계자는 “당시 이사회 안건은 위법한 사항은 기본적으로 배제됐고 안건에 대해 충분한 토의와 설득을 거쳐 합의에 이르렀다”고 강조했다.

하지만 업계 관계자는 “상법에서 친구는 사외이사가 될 수 없다는 등의 금지조항을 따로 만들 수도 없고, 금지조항을 피할 수 있는 사람들이 사외이사가 되고 있는 게 현실이기 때문에 법조항으로 해결할 수 있는 문제는 아니다”고 강조했다.

셀트리온 사외이사 명단 (자료=금융감독원 전자공시시스템)

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김동일 인하대 공과대학 생명공학과 교수, 선바이오㈜ 사외이사 2008년 7월~

이요셉 인일회계법인 고문회계사, 2008년 7월~

전병훈 한남대 무기체계 M&S 연구센터 예우교수, 서정진 회장 고교 동문, 2014년 3월~

조균석 이화여대 법학전문대학원 교수, 서정진 회장 고교 동문, 2009년 3월~

조홍희 법무법인 태평양 고문, 2013년 3월~

이종석 조슈아트리아시아 인베스트먼트 회장, 2014년 12월~

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