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서정진 회장 의중은?...셀트리온·셀트리온헬스케어 합병 이뤄질까
서정진 회장 의중은?...셀트리온·셀트리온헬스케어 합병 이뤄질까
  • 조혜승 기자
  • 승인 2019.01.17 17:29
  • 댓글 0
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서 회장 기자 간담회서 '합병' 언급 후 업계·주주 관심 증폭...사측 "진행된 것 없어, 주주가 원한다면 검토"
서정진 셀트리온그룹 회장이 지난 4일 기자 간담회를 갖고 있다. .<뉴시스>

[인사이트코리아=조혜승 기자] “주주들이 동의한다면 합병하는데 저항감이 없다. 3개사 주주들이 판단할 문제이고 주주가 원한다면 언제든지 합병할 의사가 있다.”(지난 4일 서정진 셀트리온그룹 회장, 기자 간담회)

창업주이자 오너인 서정진 셀트리온그룹 회장이 지난 4일 기자 간담회에서 셀트리온과 셀트리온헬스케어 등 합병 가능성을 언급한 후 실제 합병이 이뤄질지에 관심이 모아지고 있다. 서 회장은 이날 "합병을 잘못하면 최대주주인 저의 이익을 위해서 한다는 오해를 받을 수 있어 스스로 하고 싶은 마음이 전혀 없다"는 단서를 달았지만 합병 가능성을 공론화 했다는 점에서 업계 이목이 집중됐다.

2017년 셀트리온헬스케어 코스닥 상장을 앞두고 셀트리온과 합병설이 시장과 증권가에서 꾸준히 제기됐지만 당시 서 회장은 단순합병은 없다고 선을 그었다. 하지만 최근 그가 합병에 찬성하는 듯한 발언을 한 후 일부 주주들은 법적으로 가능한지, 합병 시 평가액은 어떻게 되는지 등 실익을 따져보기도 한다.

서 회장 발언 후 셀트리온·셀트리온헬스케어·셀트리온제약 주가 하락세

서 회장이 2020년 깜짝 은퇴 선언과 함께 3개사 합병 가능성을 언급한 지난 4일 22만원으로 장을 마감했던 셀트리온 주가는 하락세를 타고 있다. 지난 7일 셀트리온은 코스피 시장에서 전일 대비 1.82% 하락한 21만6000원을 기록한 데 이어 14일 21만1000원, 15일 20만7500원, 16일에는 20만2000원까지 내려갔다. 17일엔 19만5500원으로 20만원대가 붕괴됐다. 3위까지 치고 올라갔던 셀트리온의 시가총액 순위는 현재 7위까지 밀린 상태다.

셀트리온헬스케어도 17일 기준 코스닥시장에서 하락 흐름을 타면서 전일 대비 3.77% 하락한 6만3800원, 셀트리온제약은 2.23% 떨어진 5만7000원에 거래를 마쳤다. 

일각에선 서 회장의 은퇴 소식과 3개사 합병 가능성이 제기된 후 1공장 가동중단과 매출 부진이 겹쳐 주가에 영향을 미쳤다는 분석이 나온다. 소액주주들은 셀트리온과 셀트리온헬스케어가 합병할 경우 단기적으로는 헬스케어가, 장기적으로는 셀트리온이 이득일 것이라고 보는 시각이 우세하다.

소액주주·기관투자자들 찬성 및 주식매수청구권 해결해야 합병 가능

회사의 중요 의사결정에 대해 상법은 총 주식 수의 과반 이상 참석과 3분의 2 이상의 동의를 요하는 사항이라고 규정하고 있다. 합병계약은 즁요 의사 결정으로 셀트리온과 셀트리온헬스케어 주주들의 과반 이상 참석과 3분의 2 이상 동의를 요하는 특별결의 사항이다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의 5(상장사간 합병 요건 등)에 따르면, 주권상장법인 간 합병인 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 가산일로 증권시장에서 종가를 산술평균한 가액(기준 시가)을 기준으로 100분의 30(계역사간 합병의 경우 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액, 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다고 돼 있다.

또 대부분 합병 계약엔 주식매수청구권 행사 등 조건이 붙는다. 주주 중 합병에 반대표를 던진 주주들이 회사에 지분을 사 줄 것을 요청하는 권리가 그것이다. 합병시 주식매수청구권 행사가 많다면 주주들의 지분을 매수하기 위해 회사가 써야 할 자금이 커지게 된다. 셀트리온과 셀트리온헬스케어가 보유한 최소 현금이 각각 1000억원, 1500억원으로 가정할 경우 주식매수청구권은 셀트리온 약 75만주, 셀트리온헬스케어 약 220만주로 회계 업계는 보고 있다. 이는 총 발행 주식 수의 0.6%, 1.5% 수준이다.

셀트리온은 2017년 말 기준 소액주주 지분율이 63.97%에 달한다. 나머지 지분을 셀트리온홀딩스(20.04%), 특수관계인(2.13%), 우호 지분으로 분류되는 싱가포르 국부펀드인 테마섹의 자회사 아이온인베스트먼트(12.45%) 등이 가지고 있다.

소액주주들은 일감몰아주기 등을 해소하기 위해서라도 두 회사가 장기적으로 합병될 것이란 견해가 우세하다.

셀트리온 종목 토론방.<포털 캡처>

아이디 clay****를 쓰는 한 주주는 지난 12일 포털 종목토론방에 ‘셀트 합병 설문조사’ 게시글을 게재한 바 있다. 주주들은 16일 현재 찬성 45표로 반대 8표보다 다섯배나 높아 찬성하는 분위기가 우세하다. 해당 주주는 “합병해 커지면 공매도에게 부담될지 정확히 알 수 없지만 주주총회 때 적극 의견발언하겠다”고도 했다.

한 셀트리온 직원은 직장인 커뮤니티에서 “언젠가는 된다는 게 지배적인 생각으로 언제 될지 모르겠다. 아직 넘어야 할 산이 많다”고 적었다.

회사측 "합병 절차 진행된 것 없어...주주가 원한다면 검토"

합병 가능성이 제기됐지만 현재 구체적인 합병 절차는 진행된 것이 없다는 게 사측 입장이다.

셀트리온 관계자는 “주주가 원한다면 검토하는 사항으로 회사가 (합병에) 나설 일이 아니다”며 "현재까지 합병과 관련해 주주들의 움직임이 없고 반응도 알 수 없는 상태”라고 강조했다.

인사이트코리아, INSIGHTKOREA


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