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최종편집2024-03-29 16:38 (금) 기사제보 구독신청
신창재 교보생명 회장, '백기사' 압박에 고민 깊어진다
신창재 교보생명 회장, '백기사' 압박에 고민 깊어진다
  • 이일호 기자
  • 승인 2018.12.12 12:09
  • 댓글 0
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어피니티컨소시엄, 상장 관계없이 풋옵션 행사키로...신 회장 지분율 낮아 경영권 불안정

[인사이트코리아=이일호 기자] 교보생명이 창립 60년 만에 상장을 결정했다. 이번 상장 배경은 2022년 도입되는 국제회계기준(IFRS17)과 함께 재무적투자자(FI)에 등을 떠밀린 게 복합적으로 작용한 것으로 보인다.

풋옵션은 지분을 일정한 가격에 되팔 권리다. 어피니티컨소시엄은 자신들의 지분 24% 상당을 신 회장이 매수할 것을 요구하고 있다. 신창재 교보생명 회장으로선 고민이 커질 법한 상황이다.

12일 금융권에 따르면, 교보생명 재무적투자자(FI) 중 하나인 어피너티컨소시엄은 교보생명 상장 결정에도 풋옵션을 철회하지 않기로 했다. 회사가 기업공개(IPO)에 나서는 것과 풋옵션 행사와는 별개라는 논리에서다.

어피니티컨소시엄의 풋옵션 행사 여부는 교보생명 상장과 직결된 문제다. 풋옵션이 기업이 아닌 신창재 회장 개인에게 걸려있는 상황에서, 컨소시엄이 풋옵션을 행사할 경우 신 회장으로선 막대한 자금을 마련해야 하는 부담을 안게 되기 때문이다. 풋옵션 행사 가격은 2조원에 육박하는 것으로 알려졌다.

어피너티에쿼티파트너스는 2012년 IMM PE, 베어링PEA, 싱가포르투자청(GIC) 등으로 구성된 어피너티컨소시엄을 결성해 대우인터내셔널이 보유한 교보생명 지분 492만 주(24.01%)를 1조2054억원에 인수했다.

당시 컨소시엄은 신 회장의 '백기사' 역할을 자처하면서도 2015년 9월까지 상장이 이뤄지지 않으면 신 회장을 상대로 풋옵션을 행사할 수 있다는 내용을 계약에 넣었다. 기한을 넘긴 지 3년이 지난 현재까지도 상장이 이뤄지지 않자 이들은 2조원 규모의 풋옵션을 행사하겠다고 밝혔다. 이들은 지난 11월 풋옵션 행사가격 평가보고서를 신 회장에게 전달한 것으로 알려졌다.

경영권 방어해준 '백기사'가 신 회장에 칼 겨눠

교보생명의 이번 상장 결정은 차일피일 미뤄온 일을 어쩔 수 없이 치룬 모양새다. 새 회계기준인 IFRS17이라는 이벤트에 따라 상장 필요성이 제기됐지만 최근까지 부인해왔기 때문이다.

생명보험업계 ‘빅3’ 중 한 곳인 교보생명은 그간 상장을 애써 미뤄왔다. 2016년 한 차례 상장설이 돌았지만 수면 아래로 가라앉았다. 이에 대해 시장에서는 신 회장의 의중이 반영된 것이란 이야기가 돌았다.

신 회장도 과거 한 언론과 인터뷰에서 “국민들이 과연 교보생명 상장에 그다지 관심이 높은지 의문”이라며 “기업이 상장하는 이유는 구주 매출을 통해 주식을 유동화하든지, 아니면 신주를 발행해 자본을 보충하기 위해서인데, 교보생명은 현재로서는 이 두 가지 이유 중 하나도 없다”고 비상장 이유를 설명했다.

신 회장이 상장을 미룬 이유는 낮은 지분율 때문으로 보인다. 2018년 분기보고서 기준 신 회장의 지분은 33.78%이며, 여기에 우호지분으로 분류되는 특수관계인(신경애·신영애 3.12%)과 수출입은행(5.85%), 우리사주조합(1.00%)을 합쳐도 43.75%로 과반이 안 된다.

현재 코셰어(Corsair)계 펀드와 어피니티 컨소시엄 등 10여 곳의 FI는 교보생명 지분 과반을 쥐고 있다. 이들은 상장 약속을 근거로 그간 백기사 역할을 해줬지만 이제는 신 회장을 향해 칼을 빼든 상태다.

상장이 진행되면 대부분 FI의 엑시트(투자금 회수)가 점쳐진다. 대주주가 보유한 것보다 많은 주식이 시장으로 쏟아지거나 제3자에게 매각될 수 있다는 의미다. 이는 적대적 M&A를 시도할 수도 있는 환경이 갖춰지는 것으로, 신 회장 입장에선 상장을 꺼릴 수 밖에 없다.

그렇다고 상장을 마냥 미룰 수도 없는 상황이다. 부채를 시가로 평가하는 IFRS17 도입으로 자본 확충 필요성이 생겼기 때문이다. 교보생명은 지난 7월 이사회 당시 IFRS17 도입에 따른 시뮬레이션 결과 적게는 2조, 많게는 5조원의 자본 확충이 필요하다고 보고한 것으로 알려졌다. 신종자본증권(5500억원) 발행 등 자금조달에 나서고 있지만, 상장만큼 확실한 해법은 없는 상황이다.

신창재 회장과 재무적투자자 간 ‘동상이몽’

시장에선 재무적투자자들이 실제 풋옵션을 행사한다기보단 상장 시 신주 발행을 통한 자본 희석을 최소화하려는 압박으로 보고 있다. 2012년 컨소시엄이 주식을 매입할 때 가격은 주당 24만5000원으로, 현재 장외 시장에서 주가는 29만원 수준이다.

현재 시장에 상장된 생보사들의 주가순자산비율(PBR)은 매우 낮다. 업계 1, 2위인 삼성생명과 한화생명이 각각 0.51배, 0.34배로 이를 감안한 교보생명의 예상 시총은 3조5000억~5조8000억원이며 주가로 따지면 18~29만원 수준이다. 컨소시엄으로선 최초 매입가보다 주식 가격을 높이기 위해 신주 발행을 최소화해야 한다.

반면 신 회장 입장에선 구주 매출이 자본을 늘리는 데 도움이 안 된다. 경영권 확보를 위해 신 회장은 최대한 신주를 많이 발행해 사들여야 한다. 신주 발행은 신 회장 입장에서는 많을 수록, FI에게는 없거나 적을 수록 좋다. 상장을 앞두고 FI와 교보생명 간 상장 방식에 대한 물밑 다툼이 치열할 것으로 보이는 이유다.

금융권 관계자는 “교보생명의 재무 상태가 좋아 상장 시 높은 평가를 받을 순 있겠지만 현재 주식시장이 나쁘고 생보사들이 저평가 추세라는 점을 감안할 때 교보생명의 상장 절차가 쉽지만은 않을 것”이라고 말했다.

인사이트코리아, INSIGHTKOREA

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