[인사이트코리아=이일호 기자] 국내 주주 행동주의 사모펀드 ‘케이씨지아이(KCGI)’가 한진칼 지분을 취득한 데 대해 금융투자업계에서 ‘유의미한 인수’라는 반응이 나오고 있다. 토종 행동주의 펀드의 첫 재벌 기업 지분매입 사례라는 점도 있지만, 경영권 개입에 나설 경우 조양호 회장 일가의 취약한 지배구조 때문에 일정한 성과를 거둘 가능성도 있기 때문이다.

KCGI는 그레이스홀딩스를 통해 지난 15일 한진칼 지분 9.00%(1400억원 상당)를 취득했다고 발표, 향후 대응 방안에 증권사의 이목이 쏠리고 있다.

그레이스홀딩스는 KCGI의 ‘KCGI제1호 사모투자 합자회사’가 최대주주인 투자목적 회사다. 그레이스홀딩스는 공시를 통해 “장래에 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 고려할 예정”이라고 밝혔다.

‘경영목적에 부합하는 관련 행위’는 임원 선임·해임 또는 직무정지, 정관 변경, 배당 결정, 분할과 합병 등이 해당한다. 여기에 사외이사를 선임해 현 경영진을 직간접적으로 압박하는 방법도 있다. 실제 내년 3월 한진칼 이사회 7명 중 4명의 임기가 끝나고 주총을 통해 빈자리가 채워질 예정이다.

한진칼 지분인수 소식이 알려진 지난 15일부터 16일까지 이틀 간 주가는 2만5500원에서 2만8400원까지 11.3%나 상승했다. 행동주의펀드 개입으로 인한 투자 확대와 배당 강화 등 주주가치 제고를 기대한 투자자들이 몰렸기 때문이다.

하지만 19일 KCGI가 “한진칼 경영권에 대한 위협보다는 한진칼의 주요 주주로서 경영활동에 관한 감시와 견제 역할을 충실히 수행할 계획”이란 공식 입장을 내면서 주가가 2만7000원 언저리까지 떨어졌다.

한진칼 지배구조 취약...KCGI '발톱' 숨기고 있을수도

‘경영권을 장악할 의도가 없다’는 KCGI의 말을 곧이곧대로 믿을 수는 없어 보인다. 현재 지배구조 상 한진칼이 적대적 M&A에 취약하기 때문이다. 한진칼은 대한항공·진에어·한진 등 계열사를 총괄하는 지주사다. 한진칼의 경영권을 잡으면 전체 계열사를 보유한 것과 다름없다.

한진칼 최대주주는 전체 지분의 17.84%를 가진 조양호 한진그룹 회장이다. 여기에 조 회장의 아들인 조원태 대한항공 사장(2.34%)과 두 딸 조현아(2.31%)·조현민(2.30%) 전 부사장, 공익재단 지분 보유분 등을 합한 특수관계인 지분은 총 28.95%다.

공시에 따르면, 한진칼 주식 대량보유자는 KCGI(9.00%)를 비롯해 국민연금(8.35%), 크레디트스위스그룹(5.03%), 한국투자신탁운용(3.81%) 등이다. 이들의 지분을 합치면 총 26.19%로, 특수관계인들과의 지분율 격차가 3.77%까지 줄어든다. 소액주주도 58.38%나 된다.

송치호 이베스트투자증권 연구원은 리포트를 통해 “한진칼은 승계가 완료되지 않았으며, 최대주주 지분율이 30% 미만에 불과해 행동주의 공격에 대한 가능성이 존재했던 기업”이라며 “행동주의 투자의 가장 중요한 핵심인 사회적 지렛대(Social Lever)가 효과적으로 활용될 수 있는 기업 사례인 것으로 판단한다"고 밝혔다.

KCGI가 든 ‘감시와 견제’라는 명목상 이유는 언제든 ‘경영권 확보’로 바뀔 수 있다. 주요 주주인 CS그룹이나 한국투자신탁운용도 수익률을 높기 위해 행동주의펀드와 손잡을 수 있다. 여기에 ‘키맨’으로 불리는 국민연금까지 가세할 경우 현 상태의 지배구조론 조양호 일가의 경영권 방어를 장담하기 어렵다.

국민연금의 경우 이미 수차례 한진그룹의 오너 리스크 문제를 지적한 바 있다. 조양호 회장 일가의 불법과 일탈 의혹이 기업 평판 악화로 이어지고, 이로 인한 불확실성으로 장기 수익성이 저해된다는 것이다. 지난 6월 국민연금기금 의결권행사전문위원회는 “한진그룹 측에 경영관리체계 개선 등을 포함해 문제 해결을 위해 더욱 효과적 대책을 마련해 줄 것을 요구한다”라는 공식 입장을 낸 바 있다.

같은 관점에서 국민연금이 최근 도입한 ‘스튜어드십 코드’도 행동주의의 목적과 맞아 떨어진다. 스튜어드십 코드에는 주주가치를 높이기 위해 주주권을 적극적으로 행사하도록 명문화 했다. 조양호 회장 일가의 대중 인식이 나쁜 게 주주가치를 저해한다고 판단할 경우, 국민연금은 주주권을 행사해 경영에 개입할 가능성이 있는 것으로 보이는 대목이다.

KCGI, ‘한국형 엘리엇’ 될까

한진칼 사례가 과거 외국계 행동주의펀드와는 다르다는 점도 눈여겨 볼 대목이다. 삼성물산과 제일모직의 합병과 현대차그룹 지배구조 등에 딴지를 건 엘리엇(Elliott Investment) 사례를 보면 일종의 ‘애국 프레임’이 작동해왔다. ‘외국자본의 약탈로부터 한국 기업을 지켜야 한다’는 게 그것이다.

하지만 KCGI는 국내 첫 행동주의 펀드로 이 같은 프레임 밖에 존재한다. 설령 KCGI를 비롯한 행동주의 그룹이 특정 기업의 경영권을 차지한다 해도 ‘외국인에게 뺏겼다’고 여기지 않을 것이란 얘기다.

KCGI를 이끄는 강성부 대표에 대한 업계 평가도 긍정적이다. 강 대표는 과거 증권가 연구원 시절부터 지배구조 전문가로 불려왔고, 2015년 사모펀드 운용사 LK파트너스 대표로 자리를 옮긴 이후에는 현대시멘트와 요진건설산업 지분 인수 등으로 주목받았다.

송치호 연구원은 보고서에서 “‘강성부펀드’의 한진칼 지분 매입은 한국형 주주 행동주의의 ‘서막’이라고 판단한다"며 “KCGI가 임기가 돌아오는 3인의 한진칼 이사에 대해 신규 선임에 도전해볼 수 있을 것”이라고 진단했다.

한편 현행 자본시장법상 경영참여형 사모펀드인 PEF는 다른 회사의 지분을 최초 취득한 날부터 6개월 안에 발행주식의 총 10% 이상 투자해야만 한다. 지난 14일부로 한진칼의 지분 9.00%를 확보한 KCGI는 향후 경영권 참여에 나서려면 6개월 내로 1.00%의 지분을 추가로 매입해야 한다.