[인사이트코리아=이일호 기자] 금융위원회 증권선물위원회가 삼성바이오로직스의 재감리 안건을 상정해 논의한다. 지난 19일 금융감독원이 삼성바이오로직스의 재감리 결과를 보고한데 따른 조치다. 이번 재감리에선 계열사 삼성바이오에피스에 대한 2012~2015년 회계 처리의 적정성이 주된 쟁점이다.

증선위는 31일 오전 10시부터 정례회의를 열고 삼성바이오로직스 분식회계 조치안에 대해 심의를 시작했다. 금감원은 이 회의에서 김용범 금융위 부위원장(증권선물위원회 위원장)에게 삼성바이오로직스 분식회계 의혹에 대한 재감리 결과를 보고했다.

2차 증선위 쟁점은 삼성바이오로직스의 2012~2014년 계열사 회계 처리 부분이다. 1차 심의 당시 증선위는 금감원이 계열사 회계 처리 시 ‘종속회사’와 ‘관계회사’ 중 어느 쪽으로 처리하는 게 맞는지를 정하지 않았다며 재감리를 지시했다.

이에 대해 금감원은 2개월여의 재감리 끝에 설립 당시부터 관계회사로 두는 게 옳다는 결론을 내려 지난 19일 증선위에 보고했다. 삼성바이오에피스 설립 당시 합작사인 미국 바이오젠(BioGen)에게 삼성바이오에피스 지분의 ‘50%-1주’ 콜옵션(미리 정한 가격에 주식을 살 수 있는 권리)을 줬다는 게 그 이유다.

나아가 금감원은 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스를 고의로 종속회사(자회사)로 분류한 것으로 판단했다. 삼성바이오로직스가 콜옵션 여부를 인식하고 있었음에도 이를 회계장부에서 고의로 빠뜨렸다는 것이다.

이는 결국 2015년 삼성물산과 제일모직 합병이 성사되는 주요인으로 작용했다. 삼성바이오로직스가 보유했던 삼성바이오에피스 지분 91.2%가 장부가액에서 공정시장 가액방식으로 변경되면서 그 가치가 6000억원대 적자에서 1조9000억원 흑자로 늘었고, 이는 삼성바이로직스 지분 45.65%를 가지고 있던 제일모직에 고스란히 반영된 것이다.

삼성물산과 제일모직 간 합병을 줄곧 문제 삼아 온 참여연대는 “삼성바이오로직스가 전년도 자기자본의 7배를 초과하는 어마어마한 이익을 잡으려면, 종속회사 요건과 지배력 상실 후 관계사 전환 요건, 공정가치의 신뢰있는 판단이 수반돼야 한다”고 주장했다.

참여연대는 이어 “(삼성바이오에피스는) 2015년 종속회사에 해당하지 않으며, 지배력의 변동도 없고, 공정가치의 신뢰있는 판단도 이뤄지지 않았다”며 “세 요건을 모두 충족하지 못했으므로 4조5000억원의 이익을 장부에 반영하는 것은 불가능하다”고 설명했다.

윤석헌 금융감독원장도 지난 26일 국회 정무위원회 금융위원회·금융감독원 종합감사에 출석해 회계 처리 방식을 변경한 게 문제가 되느냐는 질문에 “그렇다. (2012년부터) 지배력에 변화가 없다고 판단했다”며 “지배력 변경이 없었음에도 공정가치로 평가방식을 바꿨다는 것이 문제”라고 말했다.

이에 대해 삼성바이오로직스는 “바이오젠이 2015년 하반기 콜옵션 행사 의사를 담은 레터를 보내왔다”며 2015년 이후 사실상 지배력이 변경됐다고 반박하고 있다.

2차 감리, 금감원-삼바 논리공방 예고

하지만 고의든 실수든 삼성바이오로직스가 콜옵션 보유를 회계보고서 주석 상에 빠뜨린 것은 사실이다. 또한 바이오젠이 실제 콜옵션을 행사한 것은 지난 5월이었다는 점에서 2015년 당시 지배력을 변경할 이유도 없었던 것으로 보인다.

K-IFRS(한국채택국제회계기준)에 따르면 자회사에 대한 지배력이 변화한 즉시 회계에 반영해야 한다. 다시 말해 삼성바이오로직스가 지배력을 바꾼 2015년 바이오젠의 콜옵션 행사 의향을 알았다 하더라도, 실제 콜옵션 행사를 통한 지배력 변경은 없었기 때문에 회계에 반영해선 안 된다.

다만 이 경우 금감원 논리에도 한 가지 맹점이 있다. 2012년 설립 당시부터 바이오젠이 콜옵션을 보유했던 것은 맞지만, 행사 여부를 장담할 수 없다는 점에서 ‘보유 자체’만 놓고 관계회사로 볼 이유가 없다. 양측 간 논리에 한 가지씩은 모순점이 있는 셈이다.

한편 1차 감리와는 달리 이번에는 재감리 결과가 삼성바이오로직스의 상장적격성 여부와도 직결될 전망이다. 유가증권시장 상장 규정상 자본의 2.5% 넘는 금액에 대한 회계처리위반이 발생하면 상장적격성 심사 대상에 들어가기 때문이다.