[인사이트코리아=조혜승 기자]

‘레모나’로 잘 알려진 경남제약이 상장폐지 위기에서 벗어나기 위한 돌파구로 새 주인 찾기에 나서면서 KMH아경그룹에 인수될 가능성이 커졌다. 아경그룹은 <아시아경제> 모회사다.  다만 소액주주들이 인수합병에 반대를 표명하며 법적 대응에 나서 인수합병이 순탄치 않을 전망이다.

11일 업계에 따르면 경남제약은 지난 5일 인수대상 우선협상대상자로 KMH아경그룹을 선정했다고 공시했다. 매각 방법은 제3자 배정 유상증자 등을 통한 최대주주 변동이다. 협상이 최종 확정되면 아경그룹이 경영권을 갖게 된다.

경남제약과 아경그룹은 오는 15일까지 이행보증금을 납입하고 양해각서를 체결할 예정이다.

경남제약의 최대주주가 되려면 최소 239만주가 필요한 상황이다. 이를 위해 유상증자 132억원(90만주), 전환사채 인수 186억원(149만주) 등 최소 318억원 이상을 투입해야 한다.  

KMH아경그룹은 작년 말 기준 자산 5371억원, 매출 2049억원, 영업이익 361억원, 당기순이익 428억원을 올린 중견그룹이다. KHM, KMH하이텍, 팍스넷 등 4개의 코스닥 상장사를 포함해 총 23개의 계열사를 거느리고 있다. 

경남제약 측은 KMH아경그룹을 우선협상 대상자로 선정한 이유에 대해 "아경그룹이 제안한 경영 투명성 제고 방안은 회사의 재무 건전성을 제고할 것으로 판단했다”고 밝혔다.

또 KMH아경그룹의 건실한 자금력과 높은 경영 투명성, 효율성, 우수한 내부 통제 시스템, 언론미디어 인프라가 경남제약에 더해지면 유통채널 확장, 중국시장 진출, 실버푸드 출시 등 즉각적인 시너지 효과가 창출될 것이라고 회사 측은 기대하고 있다. 인수대금 전액이 유상증자로 구성돼 자금이 전액 회사로 유입된다는 점도 고려됐다.

경남제약은 향후 우선협상대상자와 관계기관의 협의에 따라 변경될 가능성이 있으며 확정 공시를 통해 진행한다는 입장이다. 경남제약 관계자는 “인수우선대상협상자로 아경그룹이 선정된 것은 맞고 협상이 진행 중”이라고 확인했다.

거래정지 먹은 경남제약 소액주주들 소송전

다만 M&A 성사까지는 장애물이 적잖게 남아 있다. 

회사가 공개 M&A에 나서면서 거래정지로 피해를 본 경남제약 소액주주들이 결집해 경남제약에 소송을 제기했다. 약 13% 지분을 보유한 소액주주들이 반발하면서 인수합병이 순탄치만은 않을 전망이다. 소액주주 지분은 최대주주인 이희철 경남제약 전 회장 지분율인 12.9%와 비슷한 상황이다.

소액주주들은 현 경영진이 임기를 연장하거나 퇴직금을 받기 위해 특정 업체를 인수자로 내정한 것은 아닌지 의구심을 갖고 있다. 공개 경쟁입찰 공시가 지난 5월 4일 오후 5시에 이뤄져 실질적으로 3일만에 입찰이 진행된데다 소액주주 측이 매각 심사 과정에 참가하겠다는 요구를 회사 측이 거부했기 때문이다.

경남제약 소액주주 정영숙 씨 등 3인은 최근 창원지방법원 마산지원에 주주총회소집허가신청서를 제출했다고 공시했다. 안건은 현재 경영진의 해임과 이사 보수 및 퇴직금 일부 항목 삭제, 정관 변경에 대한 부칙 신설 등이다.

경남제약은 기존 20억원이었던 이사보수한도를 올해 30억원으로 증액하는 방안을 주주총회에 상정하자 소액주주들이 반발하고 있다. 또 현재 등기이사 3인이 최대 10억원까지 보수를 받아갈 수 있도록 정관변경에 나서면서 회사가 상장폐지 기로에 서 있는데 경영진은 자신들의 주머니만 채우고 있다는 것이다.

회사 주인도 아닌 현 경영진이 회계부정으로 주식거래가 정지된 마당에 주주이익에 반하는 인수합병 시도를 한 것과 이희철 전 회장의 회계부정, 경영권 분쟁 등으로 재산상 손해를 입어 기존 이사진을 해임하고 이사 선임을 새로 해야한다는 것이 이들의 주장이다.

현재 등기이사 2명은 지난해 3분기 급여가 1인당 평균 2억6600만원으로 올해 정관대로 환산하면 3억5000만원에 달한다.

현 경영진이 회사 매각에 대비해 퇴직할 것을 염두해 두고 ‘가산퇴직금’ 규정을 신설했다는 게 소액주주들 주장이다. 대표이사는 기본퇴직금에 200%, 상무전무는 150%, 이사 100%를 추가로 지급받으며 임기 전 퇴직시 퇴직위로금으로 연봉의 1.5배를 더 받는다는 게 골자다.

이에 따라 소액주주 3인은 현 경영진을 해임하고 임시의장, 사내 이사, 비상근 감사 등 6인을 새로 선임하자고 주장하고 있다.

이에 대해 경남제약은 법률대리인을 선임해 대응할 예정이다.

경영권분쟁 겪은 경남제약은 어떤 회사?

1957년에 설립된 경남제약은 올해 창립 62주년을 맞은 중견 제약사다. 이희철 전 HS바이오팜 대표가 2007년 인수했으며 2008~2013년 분식회계, 횡령, 사기 등으로 구속됐다. 이 전 회장은 보유한 7.8% 지분(88만8000주) 일부를 에버솔루션에 지난 2월 매각했다.

이에 경남제약은 지난 3월 거래소부터 거래정지 처분을 받고 주식 매매가 정지됐다.

경남제약 주력 제품은 태반 관련 약품과 레모나 등 비타민 일반의약품이다. 올해 3월 기준 레모나 매출이 회사 전체 매출의  44.5%를 차지할 정도다. 경남제약 매출액은 2015년 391억원, 2016년 398억원, 2017년 402억원으로 증가세를 보이고 있다.