[인사이트코리아=이일호 기자] 삼성바이오로직스(이하 로직스)의 회계처리 위반과 관련해 금융위원회의 감리위원회가 17일 오후 2시 금융위 대회의실에서 열린다. 이 자리에선 금융감독원이 제기한 로직스의 '고의적 분식회계' 혐의가 논의된다.

지난 1일 금감원은 1년여에 걸친 로직스 감리를 완료하고 2015년 신약개발 자회사인 삼성바이오에피스(이하 에피스)의 지분가치를 기존 장부가에서 공정가치로 바꾼 게 위법이라는 내용의 조치사전통보서를 회사와 감리인인 삼정·안진회계법인에 통보했다. 이에 대해 로직스 측은 이튿날 기자회견을 열고 바이오젠의 콜옵션 행사가 기정사실화 된 상황에서 2015년 에피스의 회계기준을 바꾼 것은 정당하다며 적극 대응에 나섰다.

이번 감리위는 결과에 따라 삼성의 지배구조에도 상당한 영향을 미칠 전망이다. 로직스의 회계규정 위반이 증권선물위원회에서 최종 확정될 경우 한국거래소로부터 상장폐지 심사를 받게 된다. 또한 검찰에 해당 내용이 이첩돼 로직스의 주요 주주사인 삼성물산과 삼성전자 등으로도 수사범위가 확대될 수 있다.

로직스 지분 평가 방식 바꾼 이유는? 

이번 감리위원회의 쟁점 사항은 크게 두 가지다. 우선 로직스가 2015년 왜 에피스를 관계기업으로 전환해 시장가치로 평가했느냐는 것이다.

2015년 로직스 감사보고서에는 에피스의 관계기업 전환 관련 내용이 수 차례 언급된다. 바이오젠이 지분을 ‘50%-1주’까지 늘릴 수 있는 콜옵션이 ‘실질적인 권리’에 해당되며 이 경우 이사회를 동수로 구성한다는 주주 간 약정에 따라 에피스를 종속기업에서 관계기업으로 전환한다는 것이다.

로직스 측 또한 지난 2일 기자간담회에서 회계처리 변경 배경에 대해 “감사인인 삼정회계법인이 2015년 말 에피스의 공동 설립기업인 미국 바이오젠이 보유한 에피스 콜옵션을 부채로 인식할 것을 요구한 것이 계기가 됐다”고 밝혔다.

문제는 이로 인해 기존에 지분 가치를 장부가액으로 평가하던 것을 현금흐름할인법(DFC)으로 바꾸면서 회사 가치가 ‘뻥튀기’됐다는 점이다. 순자산 3000억원에 매년 영업손실 수천억 원을 내던 기업이 DCF를 통해 4조8000억원짜리 회사로 둔갑했다는 게 금감원 측 주장이다.

금감원은 이에 대해 로직스가 에피스를 종속회사에서 관계회사로 바꾸는 과정에서 회계기준을 위반했다고 보고 있다. 로직스가 갑자기 지분가치 평가 방식을 장부가액에서 시장가액으로 변경한 데 뚜렷한 근거가 없다는 것이다.

로직스 측은 이에 대해 2015년 7월 바이오젠으로부터 콜옵션 행사와 관련한 문서를 받았다고 주장한다. 에피스가 2015년 9월과 12월에 각각 제품 판매승인을 받은 후 기업가치가 증가했고, 2014년 증자에 참여하지 않았던 바이오젠이 2015년 들어 증자에 참여한 것도 바이오젠이 콜옵션을 행사할 가능성을 높게 본 근거로 제시한다.

이에 대해 금감원이 ‘스모킹건’을 가지고 있을지 여부도 관심 사안이다. 금감원이 로직스의 회계기준 변경을 ‘분식회계’로 단정한 상황에서, 이를 증명할 수 있는 결정적 증거가 아직 나오지 않았기 때문이다.

금융권에선 금감원이 당시 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성이 적었음을 증명할 수 있는 자료가 있는 것 아니냐는 분석도 나왔다. 바이오젠이 콜옵션을 행사하지 않을 것이라는 구체적 증거가 있다면 에피스에 대한 로직스의 종속회사 관계 청산 논리도 힘을 잃기 때문이다.

로직스 평가가치 바뀐 것도 쟁점 사안

로직스에 대한 회계평가가 들쭉날쭉 적용된 정황이 있다는 점도 감리위 쟁점 사안이다.

국민연금의 ‘제일모직/삼성물산 적정가치 산출 보고서’ 자료에 따르면, 당초 제일모직이 보유한 로직스 지분가치는 삼정회계법인이 8조6000억원, 안진회계법인이 8조9000억원으로 산정했다. 제일모직 지분율이 46.3%였던 점을 감안하면 총 가치는 약 18~19조원이다.

안진회계법인은 이에 따라 제일모직의 주당 적정가치를 15만8090원으로 평가한 뒤 적정 합병비율을 1 대 0.38로 제시했다. 삼정회계법인 또한 제일모직 가치를 14만6971원, 적정 합병비율을 1 대 0.41로 제시했다.

하지만 제일모직과 삼성물산이 합병한 통합삼성물산에 대한 안진회계법인의 로직스 평가가치는 6조8000억원으로 줄어들었다. 불과 3개월 만에 이뤄진 회계평가에서 기업 가치가 3분의 1 수준으로 낮아진 것이다.

이에 대해 정치권과 시민단체들은 삼성그룹의 승계와 밀접한 연관이 있을 것이란 의혹을 제기했다. 2015년 제일모직과 삼성물산의 합병에서 불리한 제일모직의 합병 비율을 합리화하기 위해 계열사인 로직스 회계가치를 ‘뻥튀기’했고, 뒤이어 구 삼성물산을 싸게 산 염가매수차익을 가리기 위해 로직스 가치를 낮췄다는 것이다.

로직스 측은 이와 관련해 2015년 지분법으로 회계처리 변경은 국제회계기준(IFRS)을 충실히 반영한 결과이며, 삼정회계법인 등 3개 회계법인에서 이미 적정 의견을 받은 만큼 문제가 없음을 충분히 설명한다는 계획이다.

한편 이번 감리위는 로직스 요청에 따라 대심제로 진행된다. 대심제는 제재 대상자의 방어권을 보호하기 위해 금융위가 지난달 도입한 제도다. 이에 따라 감리위에서는 금감원과 로직스 측이 회계문제를 놓고 치열한 논리 공방을 펼치게 됐다.