[인사이트코리아=이일호 기자] 금융감독원이 2015년 삼성바이오로직스가 분식회계를 했다는 잠정 결론을 내렸다. 이에 따라 2015년 삼성물산과 제일모직의 합병이 재조명 받고 있다. 당시 삼성바이오로직스의 최대주주였던 제일모직의 가치를 띄우는데 분식회계가 이용됐을 가능성을 배제하지 않은 결과이기 때문이다.

금융권에선 금감원의 이번 결정이 지배구조 개편을 앞둔 삼성그룹에 적잖은 영향을 미칠 수 있다는 전망이 나온다. 삼성바이오로직스의 실적이 과다 계상됐을 경우 최대주주인 삼성물산 또한 실적이 부풀려지고 있을 가능성이 있다는 점에서다. 당장 삼성바이오로직스의 주가가 폭락한 것도 지배구조 개편에 악영향을 미칠 수 있는 부분이다.

지난 1일 금감원은 삼성바이오로직스에 대해 감리를 완료하고 조치사전통지서를 회사와 감사인(삼정·안진회계법인)에 통보했다고 밝혔다. 조치사전통지는 금융위원회 산하 증권선물위원회에 안건 상정을 요청하기에 앞서 위반 사실과 향후 예정 사안을 당사자들에게 미리 알리는 절차다.

금감원은 삼성바이오로직스가 상장 직전인 2015년 자회사인 삼성바이오에픽스의 지분가치를 기존 취득가액에서 공정가액으로 변경한 게 위법이라고 판단했다.

자산 3000억원 회사가 5조원으로 둔갑

삼성바이오로직스는 2012년 삼성바이오에피스를 설립한 직후부터 2014년까지 종속회사로 처리했다. 삼성바이오로직스가 85% 지분을 갖고 영업·인사 등 모든 경영을 책임지고 있었기 때문이다.

2015년 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실해 해당 기업을 연결대상 종속기업에서 제외했다고 공시했다. 삼성바이오에피스를 공동 설립한 미국 바이오젠이 지분을 ‘50%-1주’까지 늘릴 수 있는 콜옵션을 보유했다는 게 그 이유다.

문제는 삼성바이오로직스가 바이오에픽스를 종속회사에서 관계회사로 전환하면서 회계처리 기준을 바꿨다는 점이다. 기존에 지분 가치를 장부가액으로 평가하던 것을 현금흐름할인법(DFC)으로 바꾸면서 회사 가치가 뻥튀기 된 것이다. 순자산 3000억원에 매년 영업손실 수천억 원을 내던 기업이 DCF를 통해 4조8000억원짜리 회사로 둔갑했다는 게 금감원 측 설명이다.

이로 인해 2014년 사업보고서 상 1조3595억원이던 삼성바이오로직스 자산총액 또한 2015년 5조9605억까지 늘어났다. 같은 기간 당기순이익 280억원 적자에서 1조9000억원의 흑자로 전환됐다. 4년 연속 적자를 보던 기업이 회계기준 변경만으로 초대형 흑자 기업으로 변모한 것이다.

당시 참여연대는 “회계처리 변경이 없었다면 삼성바이오로직스는 2015년 2143억원의 순손실을 기록해 5년 연속 적자를 기록했을 것”이라고 주장했다.

삼정·안진회계법인, 왜 삼성 손 들어줬나

회계 처리에 있어 DCF의 가장 큰 문제는 추정요소가 반영된다는 점이다. 미래 현금흐름과 적정 할인율, 성장률 등을 추정해 기업 가치를 구하는 방법이지만, 객관적인 기준이 명확하지 않을 뿐만 아니라 평가자 주관이 개입될 여지가 있기 때문이다. 인수합병이나 기업공개에서 기업 가치를 평가할 때 논란의 소지가 가장 많은 방식이기도 하다.

2015년 삼성바이오에피스는 2개의 바이오시밀러 ‘브렌시스’와 ‘렌플렉시스’의 한국시장 판매 승인을 받았다. 하지만 해외 승인은 베네팔리가 2016년 1월(유럽), ‘플릭사비’가 5월(유럽), 브렌시스가 7월(미국)로, 2015년 삼성바이오로직스의 사업보고서에 영향을 미칠 시점이 아니었다. 최근까지 바이오시밀러 세부실적을 보더라도, 3억7000만 달러(약 4000억원)의 매출을 기록한 베네팔리는 웃었지만 플릭사비는 90억원으로 고전을 면치 못했다.

삼성바이오에피스는 2015년 한 차례 나스닥 상장을 시도했다가 철회한 바 있다. 비상장사이기 때문에 기업 가치평가는 전적으로 회계법인에게 맞길 수밖에 없는 구조다. 삼성바이오로직스의 상장 과정에서 회계 감리에 나선 삼정·안진 회계법인은 모두 삼성에 유리한 판단을 내렸다

분식회계가 최종 확정되면 그 파장은 클 전망이다. 당장 고의적 회계부정이 사실로 들어날 경우 최대 위반금액의 20%를 과징금으로 내게 된다. 뿐만 아니라 삼성바이오로직스 지분의 43.44%를 들고 있는 삼성물산의 실적도 과대평가됐다는 의심을 받게 된다.

2015년 제일모직과 삼성물산 간 합병 과정에서 1 대 0.35의 합병비율을 합리화하기 위해 삼성바이오로직스가 이용됐을 가능성도 있다는 주장도 있다. 당시 삼성바이오로직스의 최대주주였던 제일모직의 가치를 높이기 위해 분식회계를 했다는 것이다. 2015년 합병 당시 국민연금은 삼성바이오로직스의 기업가치를 11조원으로, 국제자문기구는 2조원 정도로 평가했다.

삼성그룹 지배구조 개선에도 ‘빨간불’이 들어왔다. 지배구조 개편의 핵심 축이라 불리던 삼성바이오로직스의 주가가 폭락하고 있기 때문이다. 2일 코스닥 시장에서 삼성바이오로직스는 40만4000원으로 전일 대비 17.21%(8만4000원) 하락하며 장을 마감했다. 지난달 10일 60만원으로 정점을 찍은 뒤 무려 33% 하락한 것이다.

삼성그룹은 지배구조 개편을 위해 삼성생명이 보유한 삼성전자 지분 7.55%을 팔아야 한다. 이 경우 삼성물산이 해당 지분을 흡수하는 게 유력한 시나리오인데, 유동성이 떨어지는 삼성물산이 삼성바이오로직스의 지분 중 일정량을 팔아 삼성전자 지분을 매입할 가능성이 컸기 때문이다. 하지만 삼성바이오로직스 주가 하락으로 인해 이 또한 어렵게 됐다.

삼성바이오로직스 “억울하다... 행정소송도 불사”

삼성바이오로직스는 억울하다는 입장이다. 회계기준을 DCF로 변경했다 하더라도 국제회계기준인 IFRS를 준수했고, 다수 회계법인으로부터 문제 없다는 판단을 받았다는 것이다.

2일 오후 심병화 삼성바이오로직스 상무는 대한서울상공회의소에서 긴급 기자회견을 갖고 “삼성바이오에피스가 바이오시밀러를 시장에 판매하면서 기업가치가 올라갔다”며 “회계법인은 바이오젠(합작사)이 가진 권리를 지분법으로 처리해야 한다고 제시했는데, 우리(삼성바이오로직스) 입장에서는 안 하는 게 더 좋지만 대형 회계법인 4곳과 협의해 전환했다”고 말했다.

상장 관련 의혹도 모두 문제가 없다고 주장했다. 삼정, 안진, 삼일 등 대형 회계법인 3곳으로부터 상장 준비 단계부터 회계처리와 재무제표 적정성을 인정받았다는 것이다. 2016년 8월 공인회계사회 감리까지 받은 상황에서 문제될 게 없다는 얘기다. 금감원 질문서 송부부터 조치사전통지서 접수까지 일주일 안에 모든 것이 이뤄진 것에 대해 이례적이라고도 했다.

분식회계 여부가 확정되기까지는 삼성과 금융당국 간의 치열한 공방이 펼쳐질 것으로 보인다. 앞으로 당국은 감리위원회와 증권선물위원회 회의를 순차적으로 열 예정이어서 그 결과에 관심이 쏠리고 있다.