[인사이트코리아=손민지 기자] 현역에서 물러난 지 2년 만에 경영에 복귀한 서정진 셀트리온그룹 회장이 셀트리온·셀트리온헬스케어·셀트리온제약 등 3사 합병에 대한 청사진을 밝혔다. 오는 7월까지 서류 작업을 마친 뒤 빠르면 올 연말까지 3사 합병을 마무리하겠다는 구상이다. 하지만 시장에서는 주식매수청구 금액과 이에 대비한 자금 조달이 뒷받침돼야 한다는 분석이 나온다.

서정진 회장은 지난 29일 공개된 온라인 간담회에서 “올 7월까지 행정적 절차를 마무리할 예정”이라며 “빠르면 올 연말 계획대로 합병에 들어갈 준비를 마치겠다”고 밝혔다.

서 회장의 최우선 현안은 셀트리온 3사 합병이다. 셀트리온은 그동안 3사 합병을 적극적으로 추진해왔지만 부침을 겪었다. 장남인 서진석 의장 취임 이후 셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스의 지주사 합병에 그친 상황이다. 업계는 셀트리온의 3사 합병이 진행된다면 셀트리온을 존속회사로 하는 흡수합병 형태가 유력하다고 내다본다.

다만 최근 금융 시장이 좋지 않아 합병 등에 반대하는 주주들이 행사할 수 있는 권리인 주식매수청구권이 복병이 될 수 있다는 분석이 제기된다. 하나증권 박재경 연구원은 30일 ‘셀트리온 간담회의 키워드: 신약 개발, M&A 그리고 합병’이라는 보고서를 통해 “주식매수청구 금액과 이에 대비한 자금 조달이 성공의 열쇠”라고 분석했다. 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 기타주주 비율이 각각 66.7%, 59.6%로 다소 높아 주식매수 청구가 부담이 될 수 있다는 것이다.

서 회장이 지난 간담회에서 꼽은 변수도 역시 ‘금융시장 환경’이다. 그는 “합병에 대한 생각은 변함이 없다”면서도 “주식매수청구권을 다 받아주지 못하면 무산이 되므로 그걸 받아줄 펀드가 필요하다. 그런데 현재 금융시장이 안정되지 않아 펀드 운영이 안 된다”고 우려했다. 현재 셀트리온과 셀트리온헬스케어가 보유한 현금성 자산, 자사주를 합산하면 약 1조7000억원 수준으로 알려져있다. 합병에는 현재 주가 기준 1조1000억원의 현금이 필요한 것으로 추산되지만, 주식매수청구권을 받아줄 펀드의 안정화가 합병을 좌우하는 변수가 될 수 있다.

셀트리온그룹은 셀트리온이 개발한 바이오시밀러를 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약이 공급받아 판매하는 구조를 갖고 있다. 셀트리온3사가 합병되면 바이오시밀러가 오가는 중간과정에서 발생하는 매출이 사라지면서 전체 실적이 줄어들 것이라는 전망이 나온다. 이는 합병에 반대해 주주매수청구권을 행사하는 주주들이 생길 수 있다는 뜻이기도 하다.

"흔들리지 않는 배 만들어 놓고 떠나겠다”

주식매수청구권은 주주가 합병 회사의 주식을 받는 대신 회사에 자신이 보유한 주식을 매수하도록 요구하는 권리다. 보통 현재 보유한 주식 가치가 합병으로 인해 더 낮아질 것으로 예상할 때 주식매수청구권을 행사한다. 주식매수청구권 행사 주주가 많을수록 회사의 자금 부담이 커지고 심하면 합병이 취소될 수도 있다.

공정거래위원회에 따르면 2022년 셀트리온그룹 내부거래 비중은 41.99%에 달해 전체 전환집단 내부거래 비중 13.15%를 한참 웃돌았다. 일각에서 서 회장이 직접 주주들을 설득해 3사 합병에 속도를 낼 것이라는 시나리오가 제기되는 이유다.

셀트리온그룹 상장 3사는 지난 28일 열린 주주총회와 이사회에서 서 회장을 사내이사 겸 이사회 공동의장으로 공식 선임했다. 서 회장은 2021년 3월 경영 일선에서 물러나면서 그룹을 둘러싼 환경에 급격한 변화가 생기면 현직에 복귀하겠다고 약속한 바 있다.

서 회장은 “경제 위기 상황에서 오너가 신속하게 의사결정을 하는 게 좋겠다고 판단해 복귀를 결정했다”며 “다시 돌아온 이상 웬만한 파도가 와도 흔들리지 않는 배를 만들어 놓고 떠나겠다”고 강조했다.