[인사이트코리아=이재형 기자] 신창재 교보생명 회장이 경영권 방어에 어려움을 겪을 것으로 보인다. 당초 경영권을 지키기 위해 끌어들인 재무적투자자(FI) 어피니티 컨소시엄과의 풋옵션 관련 재판 결과가 불리하게 나와서다. 국제중재 기관 판단도 신 회장이 풋옵션 의무를 이행해야 한다는 취지인 것으로 전해졌다. 신 회장이 시간을 끌더라도 계약상 이행 의무는 없어지지 않는다는 점에서 상황은 더욱 복잡해졌다.

7일 업계에 따르면 서울고법 형사1-1부(부장판사 이승련·엄상필·심담)는 최근 “(평가보고서 작성 과정이) 안진의 전문가적 판단 없이 오로지 어피니티 측의 일방적 지시에 따라 이뤄졌다고 볼 객관적 증거가 없다”며 이들의 혐의를 무죄로 판단한 원심에 잘못이 없다고 봤다. 교보생명의 주장처럼 어피니티가 안진회계법인과 짜고 그들에게 유리한 방향으로 풋옵션 행사가격을 산정했다고 볼 수 없다는 얘기다. 

교보생명은 2021년 초 안진회계법인이 FI와 공모해 교보생명 풋옵션의 공정시장가치(FMV)를 부풀린 혐의로 관계자들을 고발했다. 검찰은 이들이 공모한 정황이 있다고 판단, 이들에게 각각 징역 1년~1년 6개월을 구형했다.

같은 건으로 삼덕회계법인은 유죄를 선고받았다. 하지만 이마저도 신 회장의 풋옵션 이행 의무와는 무관한 것으로 보인다. 어피니티에 따르면 삼덕회계법인의 회계사가 안진회계법인의 보고서를 그대로 베껴 허위 평가 보고서를 작성해 유죄 판결을 받았다. 가치 평가 자체의 오류가 아닌 보고서를 표절해 공인회계사법 위반에 해당한다는 설명이다.

판결이 나자 교보생명은 입장문을 통해 “어피니티와 안진 관계자들의 공인회계사법 위반 형사재판 2심 무죄 판결 결과는 현재 진행 중인 국제 중재판정부(ICC)의 풋옵션 2차 중재 결과에 전혀 영향을 미치지 않는 사안”이라고 밝혔다. 2021년 9월 1차 ICC 판결 당시 재판부가 어피니티가 2018년 행사한 풋옵션과 관련, 안진회계법인의 평가보고서가 풋옵션 가격으로 적절하지 않다며 어피니티 측이 제시한 가격(주당 40만9000원)뿐만 아니라 어떤 가격에도 풋옵션 매수 의무가 없다고 본 것으로 해석한 것이다.

풋옵션 매수 의무 있으냐 여부가 핵심 쟁점

하지만 어피니티 측 얘기는 교보생명 주장과 상반된다. 이들에 따르면 교보생명이 기업공개(IPO)를 하지 못 해 어피니티가 풋옵션을 행사할 경우, 신 회장은 합의된 가격으로 지분을 인수하기로 했다. 계약은 양측이 서로 제시한 공정시장가치(FMV) 차이가 10% 이내이면 두 가격의 평균을 FMV로 삼는다. 차이가 그 이상이면 어피니티가 제시한 3곳의 평가기관 중에서 한 곳을 신 회장이 선택, 그 기관이 평가한 가격이 최종 FMV가 된다. ICC는 현재 신 회장이 계약서상 절차를 이행하지 않고 있어 합의된 공정시장가치가 없는 상황에서 40만9000원은 합의된 금액이 아니라고 판단한 것으로 전해진다. 즉, 가격이 합의되지 않아 이 금액을 이행하지 않아도 된다는 것이지 이행 의무가 없는 것은 아니라는 해석이다.

어피니티는 신 회장이 풋옵션 행사 가격이 너무 높다는 이유로 계약 이행을 지연하고 있다고 주장한다. 한 관계자는 “가격이 높고 낮음이 아닌, 정당한 평가 방법에 따라 산정한 이행 금액을 법원에서도 인정했다”며 “계약서에 적혀 있는대로 신 회장이 이행하면 끝나는 일로 사실상 심플한 케이스”라고 말했다.

교보생명 관계자는 “주주 간 계약 자체가 신 회장에게 일방적으로 불리한 독소조항이 담겨 있다”며 “계약서대로라면 결국 신 회장이 어떤 가격을 써 내더라도 어피니티가 원하는 수준의 가격에 수렴할 수밖에 없다”고 말했다.

그는 “신 회장 입장에서는 풋옵션은 행사 당시 시장에서 통용되는 가격으로 매수하는 것이기 때문에 어피니티가 시장가치의 두 배에 이르는 풋옵션 가격을 FMV라고 주장하는 것은 예상하기 힘들었다”고 설명했다. 이어 “결국 신 회장 측은 법무법인 자문에 따라 풋옵션 가격 제시에 나서지 않았다”고 덧붙였다.

어피니티는 어피너티에쿼티파트너스, IMM PE, 베어링 PE, 싱가포르투자청 등으로 구성된 재무적 투자자다. 2012년 대우인터내셔널이 교보생명 지분 24%를 매각할 때 신 회장이 경영권 방어 목적으로 이들이 지분 참여를 하도록 했다. 당초 교보생명은 어피니티에 2015년 9월까지 상장을 마무리하기로 약속했지만 무산됐다. 2018년에도 IPO를 재추진했지만 또다시 실패했다. 이에 따라 지분 24%를 보유하고 있던 어피니티는 교보생명이 상장 기한을 넘기자 1주당 40만9912원(총 2조122억원)으로 풋옵션을 행사했다. 이후 투자금 회수가 어렵다고 판단한 어피니티는 신 회장과 국내외에서 법적 분쟁을 계속하고 있다.